本協(xié)議由下列各方于____年____月____日在____省____市簽訂：
　　a有限公司(下簡稱“a公司”)，一家依照中國法律設立并存續(xù)的有限責任公司，其法定地址在：____省____市____路____號;
　　b有限公司(下簡稱“b公司”)，一家依照中國法律設立并存續(xù)的有限責任公司，其法定地址在：____省____市____路____號;
　　和
　　c廠，一家依照中國法律設立并存續(xù)的國有企業(yè)，其法定地址在：____省____市____路____號;
　　以上實體單稱時稱為“一方”，合稱時稱為“各方”。
　　序 言
　　鑒于：a公司、××××股份有限公司(下簡稱“股份公司”)和c廠于____年____月____日簽訂《債務承擔協(xié)議》，約定由c廠承擔股份公司因回購股份而形成的對其發(fā)起人a公司價值人民幣____萬元的負債，a公司由此成為c廠的債權人;
　　鑒于：a公司擬轉讓其對c廠的上述債權(下簡稱“債權”)，b公司擬受讓該等債權;
　　故此，各方約定如下：
　　第一條 債權轉讓
　　1.1 a公司同意按本協(xié)議的條款和條件向b公司轉讓債權，b公司同意按本協(xié)議的條款和條件從a公司受讓債權。
　　1.2 各方同意，本協(xié)議項下的債權轉讓是無償?shù)?，a公司不會就此向b公司收取任何對價。
　　1.3 c廠同意在債權轉讓完成后向b公司償還債務，該等債務包括本金(人民幣____萬元)和利息。
　　1.4 c廠向b公司償債的方式和期限如下：
　　1.4.1 還款期限自____年____月____日起至____年____月____日止。
　　1.4.2 ____年____月____日之前向b公司償還負債本金的二分之一及利息(利息率____%);____年____月____日之前向b公司償還負債本金的二分之一及利息(利息率____%)。
　　上述期限為c廠向b公司付款的期限。如由于不可歸責于c廠的原因導致b公司未能及時收到上述款項，c廠不承擔任何責任。此外，b公司收到c廠的付款后，應依法向其開具發(fā)票。
　　第二條 陳述、保證和承諾
　　2.1 a公司承諾并保證：
　　2.1.1 其依法設立并有效存續(xù)，有權實施本協(xié)議項下的債權轉讓并能夠獨立承擔民事責任;
　　2.1.2 其轉讓的債權系合法、有效的債權。
　　2.2 b公司承諾并保證：
　　2.2.1 其依法設立并有效存續(xù)，有權受讓本協(xié)議項下的債權并能獨立承擔民事責任; 2.2.2 其受讓本協(xié)議項下的債權已經(jīng)獲得其內部相關權力機構的授權或批準。
　　2.3 c廠承諾并保證：
　　2.3.1 其依法設立并有效存續(xù);
　　2.3.2 其自愿并有能力按照本協(xié)議約定向b公司清償上述債務，并愿意以其擁有的____平方米的房產所有權作為向b公司履約的擔保，擔保協(xié)議由雙方另行簽定。
　　第三條 違約責任
　　3.1 各方同意，如果一方違反其在本協(xié)議中所作的陳述、保證、承諾或任何其他義務，致使其他方遭受或發(fā)生損害、損失、索賠、處罰、訴訟仲裁、費用、義務和/或責任，違約方須向另一方作出全面賠償并使之免受其害。
　　第四條 生效
　　4.1 本協(xié)議于各方授權代表簽署后生效。
　　第五條 適用法律
　　5.1 本協(xié)議的訂立、生效與解釋均適用中國法律。
　　第六條 其他規(guī)定
　　6.1 對本協(xié)議所作的任何修改及補充必須采用書面形式并由各方合法授權代表簽署。
　　6.2 本協(xié)議構成各方有關本協(xié)議主題事項所達成的全部協(xié)議和諒解，并取代各方之間以前就該等事項達成的協(xié)議、諒解和/或安排。
　　6.3 在本協(xié)議履行過程中發(fā)生的糾紛，雙方應友好協(xié)商解決;協(xié)商不成的，任何一方均有權向有管轄權的人民法院提起訴訟。
　　6.4 本協(xié)議以中文書就，一式三份，a公司、b公司和c廠各執(zhí)一份，具有同等效力。
　　本協(xié)議各方已促使其合法授權代表于本協(xié)議文首載明之日簽署本協(xié)議，以昭信守。
　　a公司(公章) b公司(公章)
　　授權代表：__________ 授權代表：__________
　　c廠(公章)
　　授權代表：____________________