第一章　總則
　　
　　第一條　為規(guī)范會計師事務所有限責任公司（以下簡稱"事務所"）的組織和行為，保障事務所股東的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國注冊會計師法》及其他法律、行政法規(guī)、規(guī)章的有關規(guī)定，全體股東按照平等、自愿的原則，經協(xié)商一致，制定本章程。
　　
　　第二條　根據財政部《有限責任會計師事務所審批辦法》，事務所由××××××××等×人發(fā)起設立。
　　
　　第三條　事務所中文名稱：
　　
　　事務所地址：
　　
　　郵編：　　　
　　
　　電話：
　　
　　第四條　事務所經（批準機關和批準文件名稱）批準，依法在（所在地）工商行政管理局登記注冊，取得法人資格，其一切經營活動須遵守國家法律、法規(guī)及章程的規(guī)定，接受政府有關部門和注冊會計師協(xié)會的監(jiān)督。事務所合法權益受法律保護。
　　
　　第五條　事務所依法實行獨立核算、自主經營、自負盈虧。股東以其出資額為限對事務所債務承擔責任，事務所以其全部資產對事務所的債務承擔責任。
　　
　　第六條　經批準設立的事務所即是注冊會計師協(xié)會的團體會員，按規(guī)定享受相應的權利，履行相應的義務。
　　
　　第七條　事務所經營期限為××年（注：不少于20年）。
　　
　　第八條　事務所根據業(yè)務發(fā)展需要，可以設立分支機構，并按照章程規(guī)定的程序表決通過后，向政府有關部門辦理報批和登記手續(xù)。
　　
　　 第二章　宗旨和經營范圍
　　
　　第九條　事務所的宗旨：適應改革開放和建立社會主義市場經濟體制的需要，充分發(fā)揮注冊會計師在經濟活動中的鑒證和服務作用，恪守獨立、客觀、公正原則，維護社會公共利益和投資者合法權益。
　　
　　第十條　事務所依法接受企業(yè)事業(yè)單位、社會團體及其他單位和個人的委托，其業(yè)務范圍不受行政區(qū)域、行業(yè)的限制，但法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外。
　　
　　第十一條　事務所的經營范圍是：（注：事務所可以根據自身實際情況填寫）
　　
　　（一）審計業(yè)務：包括審查企業(yè)會計報表；驗證企業(yè)資本；企業(yè)合并、分立、清算事宜中的審計業(yè)務；基建預決算審計；法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他審計業(yè)務。
　　
　?。ǘ┵Y產評估：包括資產拍賣、轉讓；企業(yè)收購、合并、出售、聯營、企業(yè)清算；資產抵押及其擔保；企業(yè)租賃；依照國家有關規(guī)定需要進行資產評估的其他情形。
　　
　?。ㄈ┒悇沾恚海ㄓ墒聞账鶕嶋H情況填寫）
　　
　?。ㄋ模┕こ填A、決算審計：（由事務所根據實際情況填寫）
　　
　　（五）會計咨詢、會計服務業(yè)務：包括會計管理咨詢；設計會計制度；受聘擔任非鑒證客戶的常年會計顧問；為非鑒證客戶代理記帳；項目可行性研究和項目評價；其他會計咨詢、會計服務業(yè)務（包括培訓財會人員、會計帳冊、會計電算化軟硬件等用品的銷售）。
　　
　　 第三章　注冊資本
　　
　　第十二條　事務所注冊資本為人民幣××萬元整。
　　
　　第十三條　股東認繳的出資金額及比例如下：（略）
　　
　　第十四條　……………………………………………
　　
　　第十五條　事務所在股東繳清其認繳的出資額并依法經過驗資后，依據規(guī)定辦理有關登記手續(xù)，同時發(fā)給各股東出資證明。事務所應建立并記錄股東名冊。在事務所存續(xù)期間，股東不得抽逃出資額。
　　
　　第十六條　事務所根據業(yè)務發(fā)展需要，可以增加或減少注冊資本。增加注冊資本的，應當自股款繳足之日起30日內申請變更登記；減少注冊資本的，應當自減少注冊資本決議作出之日起90日后申請變更登記，并在辦妥變更合法手續(xù)后15日內將有關資料報省、市注冊會計師協(xié)會備案。
　　
　　 第四章　股東的權利和義務
　　
　　第十七條　事務所股東享有章程規(guī)定的權利，承擔章程規(guī)定的義務。
　　
　　第十八條　事務所股東的權利：
　　
　?。ㄒ唬﹨⒓邮聞账蓶|會，對所議事項發(fā)表意見，并按出資額比例享有表決權；
　　
　　（二）查閱事務所股東會記錄和財務會計報告；
　　
　?。ㄈ┻x舉和被選舉為董事會、監(jiān)事會成員；
　　
　?。ㄋ模κ聞账匆?guī)定提取各項基金后的可供分配利潤按章程規(guī)定和出資額比例享有分配權；
　　
　?。ㄎ澹┦聞账K止時，對清算后的剩余財產依出資比例享有分配權。
　　
　　第十九條　事務所股東的義務：
　　
　?。ㄒ唬﹪栏癜凑照鲁搪男谐鲑Y義務，并按出資比例分擔事務所的經營風險。未經董事會審議通過和股東會代表2/3以上出資額的股東書面同意，不得轉讓出資。股東資格不得繼承，出資額只能退出不得向事務所以外的人員轉讓，不得贈送?！　。ǘ┳袷卣鲁碳笆聞账母黜椧?guī)章制度，執(zhí)行股東會決議?！　。ㄈ﹪栏褡袷亍吨腥A人民共和國注冊會計師法》及其他法律、行政法規(guī)、規(guī)章的有關規(guī)定，恪守獨立、客觀、公正原則，按照中國注冊會計師各項執(zhí)業(yè)規(guī)范執(zhí)業(yè)，嚴守職業(yè)道德，維護事務所權益?！　。ㄋ模┎坏贸蔀槠渌麜嫀熓聞账蓶|，不得自營或為他人經營與事務所性質相同的業(yè)務；不得為自己或他人與事務所進行買賣、借貸以及從事損害事務所利益的活動；非經股東會同意，不得將事務所財產向外提供擔保、抵押、質押。未經授權，股東不得以事務所名義與他人訂立合同及其他對事務所有約束力的文件。　　上述行為給事務所造成損害的，應當對事務所承擔賠償責任。
　　
　　 第五章　組織機構和職權
　　
　　第二十條　事務所最高權力機構為股東會，由全體股東組成。股東會的職權為：　　（一）審議批準事務所的經營方針和發(fā)展規(guī)劃；
　　
　　（二）審議批準股東的加入、退出及其由此產生的股權轉讓；
　　
　　（三）審議批準事務所的合并、分立、變更、解散和清算方案；
　　
　?。ㄋ模徸h批準增加或減少注冊資本；　?。ㄎ澹徸h批準董事會年度工作計劃、工作報告；
　　
　?。徸h批準監(jiān)事會或監(jiān)事的報告；
　　
　?。ㄆ撸徸h批準事務所年度財務預算、決算、彌補虧損和利潤分配方案；
　　
　?。ò耍┻x舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；
　　
　　（九）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事；
　　
　?。ㄊ徸h批準事務所章程的修改；
　　
　　（十一）其他應由股東會決定的重大事項。
　　
　　第二十一條　股東會會議一般每年召開一至三次。代表1/4以上出資額的股東，代表1/3以上董事或者監(jiān)事，可向董事會提議召開臨時股東會，提議應以書面形式并載明議事內容?！　≌匍_股東會或臨時股東會應于會議召開前10日以書面方式通知全體股東。
　　
　　第二十二條　股東會會議由股東按出資比例行使表決權。一般決議必須由代表1/2以上出資額的股東書面同意。但對本章程第二十條（二）、（三）、（四）、（七）、（十）項的決議，必須由代表2/3以上出資額的股東書面同意?！　」蓶|會應當對所議事項的決定形成會議記錄并附股東表決書。出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。
　　
　　第二十三條　事務所設董事會（股東人數較少和規(guī)模較小的，可以不設立董事會，設一名執(zhí)行董事），由股東選舉產生，是事務所經營管理機構。董事會由董事長（主任會計師）、副董事長（副主任會計師）和其他董事若干人組成?！　《麻L（不設董事會的，執(zhí)行董事）為事務所法定代表人，兼任主任會計師（總經理）?！　《旅繉萌纹谌辏B選可以連任。在董事任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。
　　
　　第二十四條　董事長（主任會計師）的任職條件：
　　
　?。ㄒ唬┦聞账墓蓶|；
　　
　?。ǘ┏钟杏行У闹袊詴嫀熥C書，并且具有5年以上在會計師事務所從事業(yè)務工作的經歷；
　　
　?。ㄈ┐髮Ｒ陨衔幕潭?；
　　
　?。ㄋ模┠挲g在55周歲以下（對于執(zhí)業(yè)水平高、管理能力強、身體健康允許的可以放寬到60周歲）；
　　
　?。ㄎ澹┙?年內沒有因執(zhí)業(yè)質量、職業(yè)道德問題受到刑事處罰或財政機關、證監(jiān)會等主管部門的行政處罰；
　　
　?。┙?年內年檢合格。
　　
　　第二十五條　董事長的職權：（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（二）檢查董事會決議的實施情況?！　《麻L因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持董事會。
　　
　　第二十六條　董事會對股東會負責，行使下列職權：
　　
　　（一）負責召集股東會，并向股東會報告工作；
　　
　?。ǘ﹫?zhí)行股東會決議；
　　
　?。ㄈ徸h召開臨時股東會的提議；
　　
　?。ㄋ模┲贫ㄊ聞账臉I(yè)務發(fā)展計劃和短期業(yè)務發(fā)展目標；
　　
　　（五）制定事務所的年度財務預算、決算方案；
　　
　?。┲贫ㄊ聞账睦麧櫡峙浜吞潛p彌補方案；
　　
　?。ㄆ撸┲贫ㄊ聞账黾踊驕p少注冊資本方案；
　　
　?。ò耍┲贫ü蓹噢D讓方案；
　　
　?。ň牛M定事務所合并、分立、變更、解散和清算方案；
　　
　?。ㄊM定事務所章程修改方案；
　　
　　（十一）決定事務所的內部機構設置、員工職級系列個人報酬辦法；
　　
　?。ㄊ┲贫ㄊ聞账闹匾芾碇贫?；
　　
　?。ㄊ┻x舉和更換董事長；
　　
　?。ㄊ模┢溉问聞账鶅炔繖C構負責人等高級管理人員；
　　
　　（十五）股東會授予的其他職權?！　《聲h定事項必須經過半數董事同意方可作出。
　　
　　第二十七條　董事會會議根據工作需要召開。1/3以上董事可以提議召開董事會會議，無特殊原因，董事會必須召開，董事長拒絕召集、主持董事會會議的，由提議董事集體書面推薦一名董事召集、主持本次董事會會議。召開董事會會議，應當于會議召開10日前書面通知全體董事?！　《聲h應由全體董事出席方可舉行，董事無故拒絕參加董事會會議時，4/5以上董事可以召開董事會會議。董事因特殊情況不能出席的，可書面授權其他董事代為行使表決權。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。
　　
　　第二十八條　事務所設主任會計師。主任會計師對董事會負責，行使下列職權：
　　
　?。ㄒ唬┲鞒质聞账娴慕洜I管理活動，組織實施董事會和股東會的決議，并向董事會報告工作；
　　
　?。ǘ┨嶙h事務所內部機構設置方案，提名內部機構負責人等高級管理人員；
　　
　　（三）負責組織擬訂和實施年度業(yè)務發(fā)展計劃，對事務所內部的業(yè)務經營活動進行調控、協(xié)調和監(jiān)督；
　　
　　（四）組織擬訂并實施事務所的執(zhí)業(yè)操作規(guī)程、質量監(jiān)管、培訓、人事、財務和后勤等內部管理制度；
　　
　　第二十九條　事務所設監(jiān)事會（股東人數較少和規(guī)模較小的可以不設監(jiān)事會，設一至二名監(jiān)事），由3名或3名以上監(jiān)事組成。監(jiān)事會中的股東代表由股東會選舉，職工代表由事務所員工民主選舉。監(jiān)事應在其組織人員中推選一名召集人?！　”O(jiān)事任期三年，連選可以連任?！　《隆⒇攧肇撠熑瞬坏眉嫒伪O(jiān)事。
　　
　　第三十條　監(jiān)事會或監(jiān)事行使下列職權：
　　
　?。ㄒ唬z查事務所財務，并向股東大會提交年度內審報告；
　　
　?。ǘΧ聢?zhí)業(yè)事務所職務時違反法律、法規(guī)或者事務所章程的行為進行監(jiān)督；
　　
　?。ㄈ┊敹碌男袨閾p害事務所利益時，有權要求其糾正；
　　
　?。ㄋ模┨嶙h召開臨時股東會；
　　
　?。ㄎ澹┦聞账鲁桃?guī)定的其他職權。
　　
　　第三十一條　事務所研究決定有關員工工資、福利、勞動保護、社會保險等涉及職工切身利益的問題，應當事先聽取事務所員工的意見，并邀請職工代表列席有關會議。
　　
　　第三十二條　事務所研究決定重大問題、制定重要的規(guī)章制度時，應當聽取事務所員工的意見和建議。
　　
　　第三十三條　事務所股東應同時具備以下條件：
　　
　　（一）持有有效的中國注冊會計師、中國注冊資產評估師、中國注冊稅務師執(zhí)業(yè)證書之一，或者持有與事務所業(yè)務相關的專業(yè)執(zhí)業(yè)證書，并專職在事務所工作滿3年；
　　
　　（二）大專以上文化程度或中級以上專業(yè)技術職務資格；
　　
　　（三）專職在事務所工作；
　　
　?。ㄋ模┠挲g在60周歲以內；
　　
　?。ㄎ澹┮酝?周年內沒有因執(zhí)業(yè)質量、職業(yè)道德受到刑事處罰或主管財政機關及中國證監(jiān)會的行政處罰；
　　
　?。┥弦荒甓饶隀z合格。
　　
　　第三十四條　新股東加入時，如股東會認為必要，可對事務所資產進行評估，以確定新股東出資額及權益性資本比例。股東加入后，依照本章程享有權利、承擔義務，并以其出資額為限對事務所的債務承擔責任。
　　
　　第三十五條　股東可以提出退股，但應提前1個月向董事會提出書面申請，由董事會擬訂轉讓出資的辦法，經股東會代表2/3以上出資額的股東書面同意，并簽署股權轉讓協(xié)議書和修訂事務所章程、出資人協(xié)議書等，在30日內向工商部門申請辦理股東變更登記手續(xù)，在辦妥合法手續(xù)后15日內報省、市注冊會計師協(xié)會備案。
　　
　　第三十六條　當發(fā)生下列情形之一時，股東資格自動喪失，股東權利與義務同時終止：
　　
　?。ㄒ唬┕蓶|死亡或者被依法宣告死亡、失蹤；
　　
　　（二）股東喪失民事行為能力；
　　
　　（三）股東離開事務所，不再是事務所員工；
　　
　?。ㄋ模┕蓶|被人民法院強制執(zhí)行其所持有的事務所股東權益的全部份額；
　　
　　（五）喪失股東資格的其他情形。　　除本條第（四）款所述情形外，喪失股東資格者，其出資必須轉讓，轉讓出資的價格按以下方法確定：　　對本條第（一）、（二）款所述的情形，按上年末每股凈資產計算；對本條第（三）、（四）、（五）款所述的情形，按上年末凈資產中其應占份額與原出資額從低原則確定。轉讓出資的價款歸原股東或繼承人所有。
　　
　　第三十七條　股東有下列情形之一時，經董事會審議通過，并報經股東會代表2/3出資額的股東書面同意，可以決議取消其股東資格。　?。ㄒ唬┪绰男谐鲑Y協(xié)議義務；
　　
　?。ǘ┍坏蹁N執(zhí)業(yè)證書，不具備執(zhí)業(yè)資格；
　　
　?。ㄈ┮蜻`反國家法律法規(guī)受到刑事處罰；
　　
　?。ㄋ模┮蜻`反行業(yè)執(zhí)業(yè)規(guī)范的有關規(guī)定，喪失職業(yè)道德，產生惡劣影響的；
　　
　?。ㄎ澹┯幸膺`背章程的規(guī)定或嚴重違反事務所規(guī)章制度，采取不合作態(tài)度；
　　
　?。┮蚬驶蛘咧卮筮^失給事務所造成重大經濟損失的；
　　
　　（七）其他嚴重損害事務所利益的情形?！　∫蛏鲜鲈騿适Ч蓶|資格者，其出資必須轉讓，轉讓出資的價格按上年末凈資產中其應占份額與原出資額從低原則確定。給事務所造成損失的，事務所可追究其經濟賠償責任。
　　
　　第三十八條　股東有下列情形之一的，其出資必須退出，轉讓價格按上年末的每股凈資產中其應占份額確定：　?。ㄒ唬┻_到事務所規(guī)定的退休年齡；
　　
　?。ǘ┮蚪】档仍蚧騿适Чぷ髂芰Σ荒軋?zhí)業(yè)時；
　　
　　（三）不符合規(guī)定的條件或不能勝任專業(yè)工作；
　　
　?。ㄋ模┢渌樾?。
　　
　　第三十九條　應退出的股東拒簽時，可由董事長或執(zhí)行董事行使代理權。
　　
　　 第六章　工作規(guī)則和員工管理
　　
　　第四十條　事務所對外承接業(yè)務，一律以事務所的名義接受委托，任何人不得以個人名義從事業(yè)務活動。
　　
　　第四十一條　事務所全體股東、注冊會計師及其他員工都應當嚴格遵守中國注冊會計師執(zhí)業(yè)規(guī)范以及其他各項工作規(guī)定。　?。ㄒ唬﹪栏褡袷貒业姆煞ㄒ?guī)，維護投資者的合法權益；
　　
　　（二）堅持獨立、客觀、公正原則；
　　
　?。ㄈ﹪栏癖Ｊ貥I(yè)務秘密；
　　
　?。ㄋ模┝疂嵳\實，忠于職守，保持良好的職業(yè)操守；
　　
　　（五）努力鉆研業(yè)務，不斷提高自身的專業(yè)水平，保持優(yōu)良的工作質量；
　　
　　（六）遵守事務所的各項內部管理制度。
　　
　　第四十二條　事務所應建立有關經營業(yè)務、質量與風險控制、后續(xù)教育培訓、人才的引進與退休、財務與后勤等方面的管理制度。
　　
　　第四十三條　事務所應按照《勞動法》的規(guī)定與員工建立雇傭關系。
　　
　　第四十四條　事務所員工的工資、福利、勞動保護、社會保險等事項，由事務所按照國家有關規(guī)定和事務所具體情況確定。
　　
　　第四十五條　員工不得從事損害事務所利益的活動。對違反本章程和事務所規(guī)章制度的員工，可視情節(jié)輕重分別給予警告、記過、降職、降薪的處分，情節(jié)嚴重的可辭退或除名。給事務所造成經濟損失的，事務所可追究其經濟賠償責任。
　　
　　第四十六條　事務所鼓勵員工用正當的方式對事務所各項工作及各級管理人員提出建設性意見或批評，鼓勵員工通過考試取得業(yè)務經營所需的執(zhí)業(yè)資格（許可證）。
　　
　　 第七章　財務會計和利潤分配
　　
　　第四十七條　事務所應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立財務制度，組織會計核算。
　　
　　第四十八條　事務所會計年度采用公歷年度，自1月1日起至12月31日止為一個會計年度。
　　
　　第四十九條　事務所以人民幣為記帳本位幣。
　　
　　第五十條　事務所根據國家有關規(guī)定提取各項基金，按時繳納各項稅款、協(xié)會會費、勞動保險金及其他應繳款項。事務所可以用職業(yè)風險基金購買責任保險。
　　
　　第五十一條　事務所應在會計年度結束后1個月內制作財務會計報告并依法委托審計。
　　
　　第五十二條　事務所每年可供分配的利潤由股東按出資比例或其他約定方式進行分配。
　　
　　 第八章　解散和清算
　　
　　第五十三條　事務所發(fā)生下列情形之一時，由董事會審議通過，并報經股東會代表2/3以上出資額的股東書面同意后決定解散：　?。ㄒ唬┍菊鲁桃?guī)定的經營期限屆滿，代表2/3以上出資額股東不再要求延期的；
　　
　　（二）股東人數不足法定人數，或者代表2/3以上出資額的股東要求解散；
　　
　?。ㄈ┦懿豢煽沽σ蛩赜绊?，無法繼續(xù)經營；
　　
　?。ㄋ模﹪乐靥潛p，無力繼續(xù)經營；
　　
　?。ㄎ澹┍灰婪ǔ蜂N；
　　
　?。┢渌颉?br>　　
　　第五十四條　事務所終止經營，須向主管機關提出申請（被依法撤銷除外）并按規(guī)定進行清算。清算組由股東大會確定，并在股東大會確認后15日內成立。
　　
　　第五十五條　清算組在清算期間行使下列職權：
　　
　?。ㄒ唬┣謇硎聞账敭a，編制資產負債表和財產清單；
　　
　?。ǘ┩ㄖ蛘吖?zhèn)鶛嗳耍?br>　　
　　（三）處理與清算有關的事務所未了業(yè)務；
　　
　?。ㄋ模┣謇U所欠稅款；
　　
　?。ㄎ澹┣謇韨鶛?、債務；
　　
　?。┨幚硎聞账鍍敽蟮氖Ｓ嘭敭a；
　　
　?。ㄆ撸┐硎聞账鶇⑴c民事訴訟活動。
　　
　　第五十六條　清算組自成立之日起10日內通知債權人，于90日內在報紙上至少公告三次。對事務所債權人的債務進行登記。
　　
　　第五十七條　清算組在清理事務所財產，編制資產負債表和財產清單后，制定清算方案，并報股東大會及登記主管機關確認。
　　
　　第五十八條　財產清償順序：（一）支付清算費用；（二）職工工資和勞動保險；（三）繳納所欠稅款；（四）清償事務所債務?！　∈聞账敭a按規(guī)定清償后的剩余財產，按照出資比例分配給股東。
　　
　　第五十九條　事務所清算結束后，清算組編制清算報告，報股東大會及登記主管機關確認，確認后向事務所登記機關申請事務所注銷登記，并公告事務所終止。
　　
　　第六十條　清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務，不得利用職權受賄或者有其他非法收入，不得侵占事務所財產?！　∏逅憬M成員因故意或者重大過失給事務所或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。
　　
　　 第九章　附則
　　
　　第六十一條　本章程經股東大會表決通過，經設立登記批準后生效。
　　
　　第六十二條　經股東大會表決，必須對章程修改的幾種情形：
　　
　?。ㄒ唬吨腥A人民共和國注冊會計師法》或相關法律、法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項與其相抵觸；
　　
　?。ǘ┦聞账闆r發(fā)生變化與章程記載事項不一致；
　　
　?。ㄈ┢渌樾巍?br>　　
　　第六十三條　本章程的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受我國法律保護和管轄。
　　
　　第六十四條　本章程由事務所董事會負責解釋。
　　
　　第六十五條　本章程由股東各持一份，報有關審批機關各一份，本所存檔一份?！　?br>　　
　　股東簽名：　
　　　年　 月　 日