以中華人民共和國總公司和廠為一方（以下簡稱甲方），以公司為另一方（以下簡稱乙方）
　　雙方通過友好協(xié)商于年月日在北京簽訂鬃鬃鬃技術(shù)轉(zhuǎn)讓及合作生產(chǎn)合同，合同條件如下
　　第一章定義免費(fèi)公文網(wǎng)版權(quán)所有 
　　１．“合同產(chǎn)品”系指本合同附件１所規(guī)定的。
　?。玻?ldquo;考核產(chǎn)品”：系指根據(jù)乙方提供的技術(shù)資料，并按附件５規(guī)定進(jìn)行考核驗(yàn)收的由甲方制造的合同產(chǎn)品。
　　第二章合同內(nèi)容及范圍
　?。保梢曳较蚣追睫D(zhuǎn)讓合同產(chǎn)品的設(shè)計(jì)、制造、銷售、安裝和維修使用的技術(shù)，合同產(chǎn)品的規(guī)格和技術(shù)參數(shù)詳見本合同附件１。
　　２．乙方負(fù)責(zé)向甲方提供合同產(chǎn)品全部有關(guān)技術(shù)和技術(shù)資料（以下簡稱資料），其具體內(nèi)容和交付時間詳見本合同附件２及附件３。
　?。常曳绞谂c甲方在中國制造和銷售合同產(chǎn)品的權(quán)利。前四臺合同產(chǎn)品只在中國國內(nèi)銷售。在此以后甲方制造的合同產(chǎn)品可銷往下列國家：，如合同產(chǎn)品按政府間經(jīng)濟(jì)貿(mào)易協(xié)議規(guī)定銷往其他國家或由中國承包商在中國購買，隨承包工程出口，則不受上述規(guī)定的限制。
　　４．在合同期間，如甲方需要，乙方有義務(wù)以優(yōu)惠價格向甲方提供制造合同產(chǎn)品所需的部件及原材料，雙方將通過協(xié)商另簽合同。
　　第一臺及其后諸臺合同產(chǎn)品的分工詳見附件１。
　?。担曳截?fù)責(zé)圖紙及資料的轉(zhuǎn)化并在乙方工廠及其有關(guān)協(xié)作工廠培訓(xùn)甲方人員。乙方應(yīng)盡最大努力使甲方人員掌握合同產(chǎn)品的技術(shù)（具體內(nèi)容見本合同附件３）。
　?。叮曳接辛x務(wù)派遣技術(shù)人員到甲方工廠進(jìn)行技術(shù)服務(wù)（詳見本合同附件４）。
　?。罚曳酵庀蚣追教峁┧璧膶Ｓ霉ぞ?、夾具及設(shè)備和檢測合同產(chǎn)品所需的技術(shù)資料（詳見本合同附件２）。
　?。福诤贤行趦?nèi)，乙方同意甲方有權(quán)在其合同產(chǎn)品上標(biāo)注甲乙雙方聯(lián)合商標(biāo)或“按公司許可證制造”字樣。
　　第三章價格
　?。保b于乙方按本合同第二章１、２、３、４、５、６、７、８所盡的義務(wù)，甲方同意向乙方支付英鎊的入門費(fèi)（大寫英鎊）。
　　２．合同期內(nèi)，如甲方要求乙方提供其他規(guī)格產(chǎn)品的全部資料，則甲方應(yīng)為每
　　一規(guī)格的資料向乙方支付英鎊（大寫英鎊）。乙方應(yīng)向中方交付所得稅。
　?。常追綉?yīng)就每臺出售的合同產(chǎn)品向乙方支付提成費(fèi)，前五年為合同產(chǎn)品凈銷
　　售價的８％，后五年為合同產(chǎn)品凈銷售價的６％。乙方應(yīng)向中方交付所得稅。
　　凈銷售價：銷售價扣除運(yùn)費(fèi)、稅費(fèi)、包裝費(fèi)、儲存費(fèi)、保險費(fèi)、安裝費(fèi)，并減
　　去向乙方購買零部件的費(fèi)用（包括運(yùn)費(fèi)、關(guān)稅等）。
　　第四章支付條件
　?。保追较蛞曳街Ц兜谋竞贤M(fèi)用均以英鎊信匯（ｍ／ｔ）支付。（如需電匯，
　　電匯費(fèi)用由乙方負(fù)擔(dān)）。甲方通過北京中國銀行和英國銀行支付。所有在中
　　國發(fā)生的銀行費(fèi)用由甲方負(fù)擔(dān)，在中國以外發(fā)生的銀行費(fèi)用由乙方負(fù)擔(dān)。
　?。玻竞贤谌拢彼?guī)定的入門費(fèi)按下述辦法和比例由甲方向乙方支付：
　　（１）入門費(fèi)的１０％（百分之壹拾），計(jì)英鎊（大寫英鎊）于甲方
　　收到乙方下列正確無誤的單據(jù)之日起，不遲于３０天向乙方支付：
　　①英國政府有關(guān)當(dāng)局出具的有效出口許可證影印本一份，或同樣的有關(guān)當(dāng)局出
　　具的不需要出口許可證的證明文件一份。
　　②金額為入門費(fèi)總數(shù)的形式發(fā)票一式四份。
　?、奂雌趨R票正副本各一份。
　　④由英國銀行出具的，以甲方為受益人的，金額為英鎊（大寫英
　　鎊）的不可撤銷的保證函正副本各一份（保證函格式見本合同附件６）。
　?。ǎ玻┤腴T費(fèi)２０％（面分之貳拾）計(jì)英鎊（大寫英鎊）于乙方發(fā)出
　　本合同附件３第３．２．１條所規(guī)定的臨時資料３個月后，并于甲方收到乙方下列
　　正確無誤的單據(jù)之日起，不遲于３０天向乙方支付：
　?、偎姆萆虡I(yè)發(fā)票
　?、诩雌趨R票正、副本各一份
　?、蹆煞葙Y料空運(yùn)提單及附件２及附件３第３．２．１條規(guī)定的臨時資料交付已
　　畢的證書的影印件。
　?。ǎ常┤腴T費(fèi)４０％（百分之肆拾）計(jì)英鎊（大寫英鎊）于甲
　　方收到附件３第３、６條所規(guī)定的資料起，如乙方提供下列正確無誤的文件，則不
　　遲于３０天，向乙方支付：
　?、偎姆萆虡I(yè)發(fā)票
　?、诩雌趨R票正、副本各一份
　?、蹆煞葙Y料空運(yùn)提單及附件３、６條規(guī)定的資料交付已畢的證書的影印件。
　　（４）入門費(fèi)１５％（百分之壹拾伍）計(jì)英鎊（大寫英鎊）于附件３
　　第３．８．２條規(guī)定的甲方培訓(xùn)人員按本合同附件３接受培訓(xùn)完畢之后，從收到乙
　　方下列正確無誤的文件之日起，不遲于３０天，向乙方支付：
　?、偎姆萆虡I(yè)發(fā)票
　　②即期匯票正、副本各一份。
　?、蹆煞萦杉?、乙雙方簽署的關(guān)于附件３第３．８．２條規(guī)定的甲方培訓(xùn)人員已
　　按本合同之規(guī)定接受培訓(xùn)完畢的證書的影印件。
　?。ǎ担┤腴T費(fèi)１５％（百分之壹拾伍）計(jì)：英鎊（大寫英鎊）于甲方
　　收到乙方下列正確無誤的文件之日起，不遲于３０天，向乙方支付：
　?、偎姆萆虡I(yè)發(fā)票
　　②即期匯票正、副本各一份
　　③兩份由甲乙雙方簽署的第一臺合同產(chǎn)品在甲方工廠考核檢驗(yàn)后的質(zhì)量性能試
　　驗(yàn)合格證書的影印件。
　　如果不是因?yàn)橐曳降氖д`，即使屆時沒能簽署第一臺合同產(chǎn)品的質(zhì)量性能試驗(yàn)
　　合格證書，從甲方收到乙方提供的第一臺合同產(chǎn)品的硬件后，不晚于２４個日，甲
　　方應(yīng)向乙方支付該款。
　?。常畧?zhí)行了本合同第７章第２條的內(nèi)容并在甲方售出合同產(chǎn)品之后，甲方應(yīng)按
　　下列條款開始向乙方支付提成費(fèi)。
　?。ǎ保┘追綉?yīng)從每年的１２月３１日起，１５天之內(nèi)，通知乙方過去的一年里
　　的總銷售量。
　?。ǎ玻募追绞盏揭曳较铝姓_無誤的文件之日起３０天之內(nèi)，由甲方向乙方
　　支付提成費(fèi)：
　?、偎姆菹鄳?yīng)的該期內(nèi)提成費(fèi)金額的計(jì)算資料
　?、谒姆萆虡I(yè)發(fā)票
　　③兩份即期匯票
　　第五章文件交付
　?。保曳綉?yīng)按本合同附件２規(guī)定的交付時間及本合同附件２和附件３所規(guī)定的
　　內(nèi)容將資料交付到北京機(jī)場。
　?。玻本C(jī)場空運(yùn)單的印戳日期為資料的實(shí)際交付日期，甲方應(yīng)將蓋有到達(dá)印
　　戳日期的空運(yùn)提單影印各一份分別寄給乙方和北京中國銀行。
　?。常颗Y料發(fā)運(yùn)后２４小時內(nèi)，乙方應(yīng)將合同號、空運(yùn)提單號、空運(yùn)提單各
　　日期、資料名稱、件數(shù)、重量、班機(jī)號和預(yù)計(jì)抵達(dá)北京日期用電報或電傳通知甲方，
　　同時將空運(yùn)提單和技術(shù)資料詳細(xì)清單一式兩份寄給甲方。
　　４．如果技術(shù)資料短缺或空運(yùn)中丟失，損壞，乙方應(yīng)在收到甲方書面通知后的
　?。矗堤靸?nèi)，再次免費(fèi)補(bǔ)寄給甲方。
　?。担桓顿Y料應(yīng)具有適合長途運(yùn)輸、多次搬運(yùn)、防雨和防潮的堅(jiān)固包裝。
　?。叮堪夹g(shù)資料的包裝封面上，應(yīng)用英文標(biāo)明下述內(nèi)容：
　?。ǎ保┖贤?；
　　（２）收貨人；公司
　　（３）目的地；
　　（４）嘜頭；
　?。ǎ担┲亓浚ü铮?；
　?。ǎ叮┫涮枺?；
　　（７）收貨人代號；
　?。ǎ福╇x岸港口。
　?。罚b箱內(nèi)應(yīng)有詳細(xì)的技術(shù)資料清單一式兩份，標(biāo)有技術(shù)資料的內(nèi)容、名稱
　　及數(shù)量。
　　第六章技術(shù)資料的修改及改進(jìn)
　?。保曳教峁┑募夹g(shù)資料如不適合甲方的實(shí)際生產(chǎn)條件（如設(shè)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)、材料、
　　工藝裝備等），乙方有責(zé)任幫助甲方修改技術(shù)資料并在培訓(xùn)和技術(shù)服務(wù)期間予以確
　　認(rèn)。
　?。玻诤贤行趦?nèi)和合同規(guī)定的范圍內(nèi)，任一方對合同產(chǎn)品所作的任何改進(jìn)
　　與發(fā)展，都應(yīng)免費(fèi)提供給對方。
　　第七章考核和驗(yàn)收
　　１．為了驗(yàn)證乙方技術(shù)資料的正確性和可靠性，合同產(chǎn)品考核試驗(yàn)應(yīng)有乙方技
　　術(shù)人員參加，雙方人員在甲方工廠共同進(jìn)行?？己朔椒ㄒ姾贤郊?。
　?。玻?jīng)考核，如合同產(chǎn)品的性能符合本合同附件５規(guī)定，即通過驗(yàn)收，雙方聯(lián)免費(fèi)公文網(wǎng)版權(quán)所有 
　　合簽署合同產(chǎn)品的考核證書一式四份，每方各持兩份。
　?。常?jīng)考核，如合同產(chǎn)品的技術(shù)性能達(dá)不到合同規(guī)定的技術(shù)性能，雙方應(yīng)通過
　　友好協(xié)商，共同研究分析原因，在采取措施消除缺陷后，進(jìn)行第二次性能考核。合
　　格后，按本章第２條規(guī)定，雙方簽署考核證書。
　　４．如第一次考核不合格系乙方的責(zé)任，則參加第二次考核的乙方技術(shù)人員的
　　費(fèi)用及更換和修復(fù)缺陷件的費(fèi)用由乙方承擔(dān)。如系甲方責(zé)任，上述費(fèi)用由甲方承擔(dān)。
　?。担缃?jīng)過第二次考核仍不能驗(yàn)收合格且又系乙方責(zé)任，乙方應(yīng)采取有效措施，
　　消除缺陷，進(jìn)行第三次試驗(yàn)，費(fèi)用由乙方承擔(dān)。
　　６．經(jīng)過三次考核不合格，如系乙方責(zé)任，則甲方有權(quán)終止合同，并按第８章
　　第６條處理。如系甲方責(zé)任，則雙方應(yīng)在考核證書上簽字，但乙方仍有義務(wù)幫助甲
　　方考核成功。
　　第八章保證及索賠
　?。保曳奖ＷC所提供的技術(shù)資料是乙方使用的最新技術(shù)資料，并在合同有效期
　　內(nèi)向甲方提供有關(guān)合同產(chǎn)品的任何改進(jìn)和發(fā)展的技術(shù)資料。
　?。玻曳奖ＷC（根據(jù)附件２）所提供的技術(shù)資料是完整的、正確的、清晰的，
　　并保證及時交付。
　?。常绻姨峁┑募夹g(shù)資料不符合本章第２條的規(guī)定，乙方必須在收到甲方書
　　面通知后４５天內(nèi)，免費(fèi)將所缺的技術(shù)資料或正確、清晰的技術(shù)資料寄給甲方。
　?。矗缫曳揭虻冢保舱碌冢睏l以外的原因未能在本合同規(guī)定的時期內(nèi)交付附件
　?。菜傅募夹g(shù)資料，甲方應(yīng)書面通知乙方。如乙方在一周之內(nèi)仍未能交付資料，則
　　應(yīng)向甲方支付違約罰金，每拖延一周支付第三章第１條價格的０．２５％違約罰金
　　的總額不得超過第三章第１條價格的５％。
　?。担曳较蚣追街Ц兜冢刚碌冢礂l規(guī)定的違約罰金不能免除乙方向甲方繼續(xù)交
　　付技術(shù)資料的責(zé)任。
　?。叮吹冢氛乱?guī)定，由于乙方的責(zé)任，產(chǎn)品考核三次不合格時，則按以下辦法
　　處理：
　?、偃舢a(chǎn)品不合格以致甲方不能投產(chǎn)，甲方提出終止合同時，乙方必須將甲方已
　　經(jīng)支付的錢部金額，并加以年利％（百分之）的利息，一并退還甲方。
　?、谌舢a(chǎn)品不合格只有部分性能指標(biāo)達(dá)不到合同的規(guī)定，甲方仍可投產(chǎn)的，乙方
　　應(yīng)按以下規(guī)定賠款：（略）。
　　第九章侵權(quán)和保密
　?。保曳奖ＷC它是本合同規(guī)定提供的技術(shù)的合法所有者，并有權(quán)向甲方轉(zhuǎn)讓。
　　如果發(fā)生第三方指控侵權(quán)，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)與第三方交涉并承擔(dān)由此產(chǎn)生的一切法律和
　　經(jīng)濟(jì)責(zé)任。
　?。玻追酵鈱σ曳教峁┑募夹g(shù)予以保密。如果上述技術(shù)內(nèi)容之部分或全部被
　　乙方或第三方公布，而且甲方獲得了已公布的證據(jù)，則甲方不再承擔(dān)保密義務(wù)。
　　３．合同終止后，甲方仍有權(quán)使用乙方提供的技術(shù)，即甲方有權(quán)繼續(xù)設(shè)計(jì)、制
　　造使用、銷售和出口合同產(chǎn)品。
　　第十章稅收
　?。保惨蚵男斜竞贤l(fā)生在甲方國家以外的一切稅費(fèi)，均由乙方承擔(dān)。
　　２．中國政府根據(jù)《中華人民共和國外國企業(yè)所得稅法》和《中華人民共和國
　　個人所得稅法》對乙方課征有關(guān)執(zhí)行本合同的一切稅費(fèi)，由乙方支付。
　　上述所得稅將由甲方從本合同規(guī)定的支付中予以扣除，并代乙方向稅務(wù)當(dāng)局繳納，甲方應(yīng)向乙方提供稅務(wù)當(dāng)局出具的稅收單據(jù)一份。
　?。常袊鶕?jù)現(xiàn)行稅法對甲方課征有關(guān)履行本合同的各項(xiàng)稅費(fèi)，由甲方支付。
　　第十一章裁
　　１．因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決。如協(xié)商仍不能達(dá)成協(xié)議時，則應(yīng)提交仲裁解決。
　?。玻俨玫攸c(diǎn)在蘇州，按蘇州仲裁委員會的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。
　?。常俨貌脹Q是終局裁決，對雙方均有約束力。
　?。矗俨觅M(fèi)用由敗訴方承擔(dān)。
　　５．除了在仲裁過程中進(jìn)行仲裁的部分外，合同應(yīng)繼續(xù)執(zhí)行。
　　第十二章不可抗力
　?。保灱s雙方中的任何一方，由于戰(zhàn)爭、嚴(yán)重水災(zāi)、火災(zāi)、臺風(fēng)、地震和其他雙方同意的不可抗力事故而影響合同執(zhí)行時，則延長履行合同的期限，應(yīng)相當(dāng)于事故所影響的時間。
　?。玻?zé)任方應(yīng)盡快將發(fā)生不可抗力事故的情況用電傳或電報通知雙方，并于１４天內(nèi)以航空掛號信將有關(guān)當(dāng)局出具的證明文件提交給另一方確認(rèn)。
　　３．如不可抗力事故的延續(xù)時間超過１２０天時，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商盡快解決繼續(xù)執(zhí)行合同的問題。
　　第十三章合同生效終止及其他
　?。保竞贤呻p方代表于年月日簽訂。合同簽字后，各方應(yīng)分別向本國政府當(dāng)局申請批準(zhǔn)。以最后一方的批準(zhǔn)日期為本合同生效日期。雙方應(yīng)盡最大努力在６０天內(nèi)獲得批準(zhǔn)，用電傳通知對方并用信件確認(rèn)。
　　如從簽訂合同之日起，６個月內(nèi)合同未能生效，則本合同對甲、乙雙方均無約束力。
　?。玻畯暮贤账闫?，本合同有效期為１０年。
　　３．本合同的任何終止，不影響雙方發(fā)生的債權(quán)和債務(wù)，債務(wù)人應(yīng)繼續(xù)償付未了債務(wù)，直至償清債權(quán)人的全部債務(wù)為止。
　?。矗竞贤弥小⒂⑽膶懗?，一式四份，每種文字雙方各執(zhí)兩份。
　　５．本合同附件１至附件７為本合同不可分割的組成部分，與合同正文有同等效力。
　?。叮畬Ρ竞贤瑮l款的任何修改及補(bǔ)充，需由雙方代表簽署書面文件，此文件作為本合同不可分割的組成部分，與合同有同等效力。
　?。罚疄閳?zhí)行合同而發(fā)生的雙方間的通訊均用英文進(jìn)行。正式通知以掛號信航寄，一式四份。
　　
　　
　　第十四章法定地址
　　甲方：公司
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　　乙方：公司
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　　甲方代表乙方代表