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中外技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同

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前言
    本合同于_________年_________月_________日在_________簽訂。
    甲方:中國_________公司
    乙方:_________國_________公司
第一章 合同內(nèi)容
    1.1 乙方同意向甲方提供制造_________合同產(chǎn)品的書面及非書面專有技術(shù)。用該項技術(shù)所生產(chǎn)的合同產(chǎn)品的品種、規(guī)格、技術(shù)性能等詳見本合同附件一(略)。
    1.2 乙方負責(zé)向甲方提供制造,使用和銷售合同產(chǎn)品的專有技術(shù)和其它所有有關(guān)技術(shù)資料。技術(shù)資料的內(nèi)容及有關(guān)事項詳見本合同附件二(略)。
    1.3 乙方負責(zé)安排甲方技術(shù)人員在乙方工廠進行培訓(xùn),乙方應(yīng)采取有效措施使甲方人員掌握制造合同產(chǎn)品的技術(shù),具體內(nèi)容見本合同附件三(略)。
    1.4 乙方派稱職的技術(shù)人員赴甲方合同工廠進行技術(shù)服務(wù)。具體要求詳見本合同附件四(略)。
    1.5 乙方同意在甲方需要時,以最優(yōu)惠的價格向甲方提供合同產(chǎn)品的備件。屆時雙方另簽協(xié)議。
    1.6 乙方有責(zé)任對本合同項目甲方需要的關(guān)鍵設(shè)備提供有關(guān)咨詢。
    1.7 乙方應(yīng)向甲方提供合同產(chǎn)品的樣機,鑄件和備件,具體內(nèi)容詳見本合同附件五(略)。
    1.8 甲方銷售合同產(chǎn)品和使用乙方商標的規(guī)定,見本合同第八章。
第二章 定義
    2.1 合同產(chǎn)品指本合同附件一中所列的全部產(chǎn)品。
    2.2 藍圖指乙方制造合同產(chǎn)品目前所使用的總圖,制造圖樣,材料規(guī)范及零件目錄等的復(fù)制件。
    2.3 技術(shù)資料是指為生產(chǎn)合同產(chǎn)品所必須具有的乙方目前正用于生產(chǎn)合同產(chǎn)品的全部專有技術(shù)和其它有關(guān)設(shè)計圖紙,技術(shù)文件等。
    2.4 標準指為制造合同產(chǎn)品向甲方提供的技術(shù)資料中,由乙方采用和制定的標準。
    2.5 入門費指由于乙方根據(jù)本合同第一章1.2條,1.3條,1.4條,1.6條,1.7條規(guī)定的內(nèi)容以技術(shù)資料轉(zhuǎn)讓的形式向甲方提供合同產(chǎn)品的設(shè)計和制造技術(shù),甲方向乙方支付的費用。
    2.6 提成費指在本合同有效期內(nèi),由于乙方所給予甲方連續(xù)的技術(shù)咨詢和援助,以及甲方在合同有效期內(nèi)連續(xù)使用乙方的商標和專有技術(shù),甲方向乙方支付的費用。
    2.7 合同有效期指本合同開始生效的時間到本合同14.3條規(guī)定的本合同終止時間的期間。
第三章 價格
    3.1 按本合同第一章規(guī)定的內(nèi)容,甲方向乙方支付的合同費用規(guī)定如下:
      3.1.1 入門費為_________美元(大寫)這是指合同產(chǎn)品有關(guān)的資料轉(zhuǎn)讓費和技術(shù)培訓(xùn)費,包括技術(shù)資料在交付前的一切費用。入門費為固定價格。
      3.1.2 合同產(chǎn)品考核驗收合格后,甲方每銷售一臺合同產(chǎn)品的提成費為基價的_________%。甲方向乙方購買的零件不計入提成費。
      3.1.3 計算提成費的基價應(yīng)是甲方生產(chǎn)合同產(chǎn)品當年十二月三十一日有效的,乙方在_________國_________市公布和使用的每臺目錄價格的_________%。
    3.2 乙方同意返銷甲方生產(chǎn)的合同產(chǎn)品。返銷產(chǎn)品的金額為甲方支付乙方全部提成費的_________%。返銷的產(chǎn)品應(yīng)達到乙方提供的技術(shù)性能標準。每次返銷的產(chǎn)品品種,規(guī)格,數(shù)量,交貨期由雙方通過友好協(xié)商確定。
      返銷產(chǎn)品價格按3.1.3條規(guī)定的提成基價計算,即目錄價格的_________%。
第四章 支付和支付條件
    4.1 本合同項下的一切費用,甲方和乙方均以美元支付。
      甲方支付給乙方的款項應(yīng)通過_________中國銀行和_________國_________銀行辦理。
      如果乙方和甲方償還金額,則此款項應(yīng)通過_________銀行和_________中國銀行辦理。
      所有發(fā)生在中國銀行的費用,由甲方負擔(dān)。發(fā)生在中國以外的銀行費用由乙方負擔(dān)。
    4.2 本合同第三章規(guī)定的合同費用,甲方按下列辦法和時間向乙方支付:
注:如果驗收試驗延遲并是甲方的責(zé)任,將不遲于合同生效后(時間)支付。
      4.2.1 甲方收到下列單據(jù),并審查無誤后_________天內(nèi)向乙方支付入門費_________美元(大寫)。
       ?。╝)由乙方出具保證函。在乙方不能按照合同規(guī)定交付技術(shù)資料,保證償還_________美元。

        (b)即期匯票正,副本各一份。

       ?。╟)應(yīng)支付金額為入門費總價的形式發(fā)票正本一份,副本三份。

       ?。╠)乙方出具的第一階段產(chǎn)品的技術(shù)資料,樣機,鑄件和備件交付完畢的證明信正,副本各一份。
      4.2.2 甲方收到乙方交付第二階段產(chǎn)品的下列單據(jù),并審查無誤后_________天內(nèi)向乙方支付_________美元(大寫)。
       ?。╝)即期匯票正,副本各一份。

       ?。╞)商業(yè)發(fā)票正本一份,副本三份。
        (c)空運提單正本一份,副本三份。
       ?。╠)乙方出具的第二階段產(chǎn)品的技術(shù)資料,樣機,附件五規(guī)定的_________已交付完畢的證明信副件各一份。
      4.2.3 合同產(chǎn)品第一批樣機驗收合格后,甲方收到乙方下列單據(jù),并審查無誤后_________天內(nèi),向乙方支付_________美元(大寫)。
       ?。╝)即期匯票正,副本各一份。
       ?。╞)商業(yè)發(fā)票正本一份,副本三份。
        (c)雙方簽署的“合同產(chǎn)品考核驗收合格證書”影印本一份。
    4.3 本合同第三章規(guī)定的提成費,甲方將在抽樣產(chǎn)品考核驗收合格后按下述辦法和條件向乙方支付。
      4.3.1 甲方在每日歷年度結(jié)束后_________天內(nèi),向乙方提交一份甲方在上一日歷年度的每種型號的產(chǎn)品實際銷售量的報告。
      4.3.2 乙方每年可派代表到合同工廠檢查和核實甲方合同產(chǎn)品實際銷售量的報告,甲方將給予協(xié)助。乙方來華費用由乙方負擔(dān)。如果匯總和/或報告中所列的合同產(chǎn)品數(shù)量在檢查時發(fā)現(xiàn)出入很大,則甲乙雙方應(yīng)討論此差距并洽商采取正確的措施。
      4.3.3 甲方收到乙方下列單據(jù),并審查無誤后_________天內(nèi)向乙方支付提成費:
       ?。╝)即期匯票正,副本各一份。
       ?。╞)商業(yè)發(fā)票正本一份,副本三份。
       ?。╟)該年提成費計算書一式四份。
      4.3.4 在合同期滿年度內(nèi),甲方在合同終止后_________天內(nèi)將提交一份最后銷售合同產(chǎn)品數(shù)量的報告,以便乙方計算提成費。
    4.4 按本合同規(guī)定,如乙方需向甲方支付罰款和賠償時,甲方有權(quán)從上述任何一次支付中扣除。
第五章 技術(shù)資料支付
    5.1 乙方應(yīng)按本合同附件二的規(guī)定向甲方提供技術(shù)資料。
    5.2 乙方應(yīng)在_________機場或車站交付技術(shù)資料。_________機場或車站的印戳日期為技術(shù)資料的有效交付日期。甲方應(yīng)在收到資料兩周內(nèi),確認資料收悉。
    5.3 第一階段產(chǎn)品的技術(shù)資料,樣機,鑄件和備件。
      5.3.1 在合同生效后的_________周內(nèi),乙方必須發(fā)出一套藍圖,一套二底圖和一套標準??梢苑峙回?。
      5.3.2 在合同生效后的_________周內(nèi),乙方必須發(fā)出與第一階段合同產(chǎn)品有關(guān)的全部技術(shù)資料,樣機,鑄件和備件。
    5.4 第二階段產(chǎn)品的技術(shù)資料和樣機。
      5.4.1 第二階段開始日斯后的_________周內(nèi),乙方必須發(fā)出與第二階段產(chǎn)品有關(guān)的一套藍圖,一套二底圖和一套標準??梢苑制诮回?。
      5.4.2 第二階段開始后的_________周內(nèi),乙方必須盡快發(fā)出與第一階段合同產(chǎn)品有關(guān)的全部技術(shù)資料和樣機,鑄件和備件。
    5.5 在每批技術(shù)資料或樣機,鑄件和備件發(fā)運后的_________小時內(nèi),乙方應(yīng)將空運提單號,空運提單日期,資料編號,合同號,件數(shù)和重量電告甲方。同時乙方應(yīng)以航空信將下列單據(jù)寄給甲方:
      5.5.1 空運提單正本一份,副本兩份。
      5.5.2 所發(fā)運技術(shù)資料,樣機,鑄件和備件的詳細清單一式二份。
    5.6 若乙方提供的技術(shù)資料或樣機,鑄件和備件在運輸途中遺失和損壞,乙方在收到甲方關(guān)于遺失或損壞的書面通知書后,應(yīng)盡快不遲于_________個月內(nèi)免費補寄或重寄給甲方。
    5.7 交付技術(shù)資料應(yīng)具有適于長途運輸,多次搬運,防雨,防潮的堅固包裝。
      在每件包裝箱的內(nèi)部與外表,都應(yīng)以英文標明下列內(nèi)容:
       ?。╝)合同號。
       ?。╞)運輸標記。
       ?。╟)收貨人。
       ?。╠)技術(shù)資料目的地。
       ?。╡)重量(千克)。
       ?。╢)樣機,鑄件和備件目的地。
    5.8 每箱內(nèi)應(yīng)附有詳細裝箱單一式四份。
第六章 技術(shù)資料的改進和修改
    6.1 為了適應(yīng)中國的設(shè)計標準,材料,工藝裝備和其它生產(chǎn)條件,在不改變乙方基本設(shè)計的條件下,甲方有權(quán)對乙方的技術(shù)資料進行修改和變動。甲方必須將這些修改和變動通知乙方。乙方有責(zé)任在培訓(xùn)或技術(shù)指導(dǎo)時協(xié)助甲方修改技術(shù)資料,詳見附件三和附件四。
    6.2 甲方必須在型號后加注尾標,以示區(qū)別那些影響形狀,配合或功能的修改,并通知乙方。
    6.3 合同有效期內(nèi),雙方在合同規(guī)定的范圍內(nèi)的任何改進和發(fā)展,都應(yīng)相互免費將改進發(fā)展的技術(shù)資料提交給對方。
    6.4 改進和發(fā)展的技術(shù),所有權(quán)屬改進,發(fā)展的一方。
第七章 質(zhì)量驗收試驗
    7.1 為了驗證按乙方提供的技術(shù)資料制造的合同產(chǎn)品可靠性,由甲,乙雙方共同在合同工廠對考核的合同產(chǎn)品的技術(shù)性能和要求進行考核驗收。如果需要,也可以在乙方工廠進行試驗或重做。甲方可派指定的人員驗證重復(fù)試驗,乙方負責(zé)重復(fù)試驗和乙方人員的費用,甲方負責(zé)甲方參加重復(fù)試驗的人員和翻譯的費用。具體辦法見本合同附件七。
    7.2 考核試驗產(chǎn)品的技術(shù)性能應(yīng)符合乙方提供的本合同中的標準規(guī)定,即通過鑒定。甲,乙雙方簽署“合同產(chǎn)品考核驗收合格證明”一式兩份,每方各執(zhí)一份。
    7.3 如考核試驗產(chǎn)品的技術(shù)性能達不到附件規(guī)定的技術(shù)參數(shù),雙方應(yīng)友好協(xié)商,共同研究分析原因,采取措施,消除缺陷后進行第二次考核驗收。
    7.4 如考核試驗產(chǎn)品不合格是乙方的責(zé)任,由乙方派人參加第二次考核驗收的一切費用,由乙方負擔(dān)。如系甲方責(zé)任,該費用則由甲方負擔(dān)。
    7.5 如考核試驗產(chǎn)品第二次試驗仍不合格時,如系乙方的責(zé)任,乙方應(yīng)賠償甲方遭受的直接損失,并采取措施消除缺陷,參加第三次考核,費用由乙方負擔(dān)。如系甲主責(zé)任,該費用由甲方負擔(dān)。
    7.6 若考核試驗產(chǎn)品第三次考核試驗不合格時,雙方應(yīng)討論執(zhí)行合同的問題,如系乙方責(zé)任,則按合同9.8條規(guī)定,甲方有權(quán)修正合同。如系甲方責(zé)任,則由雙方共同協(xié)商進一步的執(zhí)行問題。乙方將根據(jù)甲方的要求,為改進不合格的樣機提供技術(shù)咨詢。
第八章 “合同產(chǎn)品”的出口和商標
    8.1 甲方生產(chǎn)的“合同產(chǎn)品”可在中華人民共和國國內(nèi)銷售,可根據(jù)下列條件出口到其它國家:
      8.1.1 甲方應(yīng)首先與乙方協(xié)商,要求在乙方的銷售/分配網(wǎng)所在地區(qū)安排銷售(銷售,分配網(wǎng)包括乙方子公司和代理商)。出口銷售的數(shù)量和項目將通過友好協(xié)商決定,若無法安排,則甲方可以自由出口,但是,甲方必須在完成交易后一周內(nèi),將項目,數(shù)量和購買商名稱通知乙方。
      8.1.2 在乙方銷售/分配網(wǎng)不包括的地區(qū),甲方可以自由銷售。
    8.2 對于甲方把“合同產(chǎn)品”裝在中國的主機上出售到任何國家(包括在乙方銷售/分配網(wǎng)所在地國家)的權(quán)利,乙方不得干涉。為維修中國出口的主機,甲方可以自由銷售作為配件的“合同產(chǎn)品”。
    8.3 在合同期間,甲方可以在“合同產(chǎn)品”上使用乙方使用的商標和標上甲方的商標,并注上“中華人民共和國_________廠制造”。商標許可證應(yīng)由甲方和_________公司單獨簽訂。
    8.4 當使用商標時,甲方生產(chǎn)的“合同產(chǎn)品”必須符合本合同項下由乙方提供的標準。在必要的時候,每年乙方可進行一次抽樣試驗。在抽樣試驗結(jié)果不符合乙方提供的標準時,乙方應(yīng)建議甲方改進不合格的“合同產(chǎn)品”并在_________個月內(nèi)再次進行試驗。若結(jié)果仍不符合,則乙方就可中止甲方使用其商標的權(quán)利。甲方可再次提交另外的樣品給乙方進行試驗。再次抽樣試驗,結(jié)果符合乙方提供的標準時,乙方將再次給予甲方使用其商標的權(quán)利。
第九章 保證
    9.1 乙方保證其提供的技術(shù)資料是在合同生效時乙方使用的最新技術(shù)資料,并乙方擁有的技術(shù)資料完全一致。在合同期間,“合同產(chǎn)品”設(shè)計變化的技術(shù)通知書和技術(shù)改,發(fā)展資料,乙方將及時地送至甲方。
    9.2 乙方保證其提供的技術(shù)資料是完整的,清晰的,可靠的,并按第五章的規(guī)定按時交付。有關(guān)定義如下:
      9.2.1 “完整”系指乙方提供的資料是本合同附件中規(guī)定的全部資料,并與乙方自己工廠目前使用的資料完全一致。
      9.2.2 “可靠”系指甲方按技術(shù)資料制造的合同產(chǎn)品應(yīng)符合乙方按本合同提供的合同產(chǎn)品技術(shù)規(guī)范。
      9.2.3 “清晰”系指資料中的圖樣、曲線、術(shù)語符號等容易看清。
    9.3 如果乙方提供的技術(shù)資料不符合9.2條的規(guī)定時,乙方必須在收到甲方書面通知書后_________天內(nèi)免費將所缺的資料,或清晰,可靠的資料寄給甲方。
    9.4 當乙方不能按本合同第五章或9.3條規(guī)定的時間交付資料,則乙方應(yīng)按下列比例向甲方支付罰款。
      遲交_________至_________周,每整周罰款為入門費總價的_________%。
      遲交_________至_________周,每整周罰款為入門費總價的_________%。
      遲交超過_________周以上,每整周罰款為入門費總價的_________%。
    9.5 若發(fā)生9.4條事項,乙方支付給甲方的罰款總數(shù)不超過_________美元(大寫)。
    9.6 乙方支付給甲方的9.4條中規(guī)定的罰款,應(yīng)以遲交的整周數(shù)進行計算。
    9.7 乙方支付給甲方罰款后,并不解除乙方繼續(xù)交付上述資料的義務(wù)。
    9.8 按第七章的規(guī)定,由于乙方的責(zé)任,產(chǎn)品考核經(jīng)三次不合格時,則按以下辦法處理:
      9.8.1 若考核產(chǎn)品不合格時以致甲方不能投產(chǎn),則必須修改合同,采取有效措施將不合格的產(chǎn)品從合同中刪除。乙方應(yīng)退還甲方已經(jīng)支付的那部分金額。這部分退還金額僅限于合同產(chǎn)品總的范圍中不合格產(chǎn)品所占部分。并加年利_________%的利息。
      9.8.2 如果根據(jù)9.8.1條修改合同,則甲方放棄只涉及不合格的那部分產(chǎn)品和零件的制造權(quán),甲方將退回有助于制造這些不合格產(chǎn)品的全部文件,不可復(fù)制或銷毀。
第十章 許可證和專有技術(shù)
    10.1 乙方保證自己是根據(jù)本合同規(guī)定向甲方提供許可證和專有技術(shù)的合法者,并能夠合法地向甲方轉(zhuǎn)讓上述許可證和專有技術(shù)而無任何第三者的指控。 如果第三方提出侵權(quán)的控訴,則乙方應(yīng)與第三方處理此控訴并負責(zé)法律和經(jīng)濟責(zé)任。
    10.2 與本合同有關(guān)的完整的_________國專利清單列入附件二,本合同生效一個月內(nèi),乙方將向甲方提供專利影印本一式二份,但不給予_________國專利許可證或應(yīng)不包括此許可證。
    10.3 本合同終止后,甲方仍有權(quán)使用乙方提供的許可證和專有技術(shù),而不承擔(dān)任何義務(wù)和責(zé)任。合同終止后,使用_________商標的權(quán)利也將終止。
    10.4 雙方都應(yīng)履行本合同,不應(yīng)以任何方式向任何第三者透露和公布雙方提供的任何技術(shù)資料或商業(yè)情報。
第十一章 稅費
    11.1 凡因履行本合同而引起的一切稅費,發(fā)生在中國以外的應(yīng)由乙方承擔(dān)。
    11.2 在執(zhí)行合同期間,乙方在中國境內(nèi)取得的收入應(yīng)按中國稅法繳稅。此稅費由甲方在每次支付時扣交,并將稅務(wù)局的收據(jù)副本一份交乙方。
第十二章 仲裁
    12.1 凡因執(zhí)行本合同而引起的一切爭執(zhí),應(yīng)由雙方通過友好協(xié)商來解決。在不能解決時,則提交仲裁解決。
    12.2 仲裁地點在_________,由中國國際貿(mào)易促進委員會對外經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會按該會仲裁程序暫行規(guī)則進行仲裁。仲裁也可在_________進行,并由_________仲裁院按仲裁院的程序仲裁。
    12.3 仲裁裁決應(yīng)是終局裁決,對雙方均有約束力,雙方都應(yīng)遵照執(zhí)行。
    12.4 仲裁費由敗訴一方負擔(dān)。
    12.5 在仲裁過程中,本合同中除了接受仲裁的部分外,仍應(yīng)由雙方繼續(xù)執(zhí)行。
第十三章 不可抗力
    13.1 若簽約的任一方,由于戰(zhàn)爭及嚴重的火災(zāi),水災(zāi),臺風(fēng)或地震所引起的事件,影響了合同的執(zhí)行時,則應(yīng)延遲合同期,延遲時間應(yīng)相當于事故所影響的時間。
    13.2 責(zé)任方應(yīng)盡快地將發(fā)生的人力不可抗拒事故電告另一方,并在_________天內(nèi)以航空掛號將有關(guān)當局出具的證明文件提交另一方確認。
    13.3 若人力不可抗拒事故延續(xù)到_________天以上時,雙方應(yīng)通過友好協(xié)商盡快解決合同繼續(xù)執(zhí)行問題。
第十四章 合同生效及其他
    14.1 合同在甲方和乙方代表簽字之后,雙方需向各自政府申請批準,并以最后批準一方的日期作為生效日。雙方應(yīng)盡最大努力在_________天期限內(nèi)獲得批準。并用電報通知對方,隨之以信件予以確認。若合同簽字后_________個月內(nèi)不能生效,由本合同對甲方和乙方都無約束力,經(jīng)雙方意,申請批準的期限可以延長。
    14.2 本合同用_________文和中文書寫各四份,_________文文本和中文文本具有同等效力。雙方執(zhí)中、_________文文本各二份。
    14.3 本合同從合同生效之日起_________年內(nèi)有效。有效期滿后,本合同即自動失效。除非在合同有效期內(nèi)雙方另有協(xié)議,第二階段合同產(chǎn)品開始日期將由乙方來華指導(dǎo)時,雙方簽訂備忘錄予以確認。
      合同期滿前_________個月之前的任何時候,甲方或乙方均可提出要求進行合同延期的談判,屆時簽訂合同延期的專門條款。
    14.4 合同第一階段在合同生效之日開始,合同第二階段的開始日期預(yù)期為合同生效后的第_________個月。
    14.5 合同終止前,任何合同項下發(fā)生的未清理的賒欠和債務(wù)將不受合同終止的影響。合同的終止并不能解除債務(wù)賒欠一方對另一方的債務(wù)。
    14.6 本合同附件均為本合同不可分割的部分,與合同正文具有同等效力。
    14.7 合同簽字前雙方之間的所有來往通訊文電,從合同生效之日起自動失效。
    14.8 只有根據(jù)雙方授權(quán)代表簽字的書面文件才能對本合同進行更改和補充。這些文件將成為合同不可分割的部分。
    14.9 雙方為履行本合同而進行的通訊應(yīng)以_________國文書寫一式二份。
    14.10 在對方預(yù)先沒有同意前,雙方不應(yīng)將本合同的任何權(quán)利和/或義務(wù)轉(zhuǎn)讓給第三方。
    14.11 本合同中的任何條款并不影響_________國和任何其他國家之間的貿(mào)易。
    14.12 甲方同意從乙方購買一批(原材料或半成品),以便甲方生產(chǎn)“合同產(chǎn)品”,金額為_________美元(大寫)。特定零件的訂貨和計劃由考察小組在_________國確定,如價格和條件優(yōu)惠,甲方將從乙方再訂一批(原材料或零件)。
第十五章 法定地址
    甲方:中國_________公司
      代表:_________
      _________工廠代表:_________
      甲方律師:_________
      地址:_________
      電話:_________
    乙方:_________國_________公司
      代表:_________
      乙方律師:_________
      地址:_________
      電話:_________

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