第一章　總則　　中國__________公司和__________國__________公司，根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它有關(guān)法律法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國共同投資舉辦合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同。　　第二章　合資雙方　　第一條　合資合同雙方
　　合同雙方如下：　
　　1．1　“中國__________公司”（以下簡稱甲方）是一個按中華人民共和國（以下簡稱“中國”）法律組織和存在的企業(yè)法人，在中國注冊，持有編號為__________的營業(yè)執(zhí)照。
　　法定地址：__________
　　法人代表：__________
　　1．2　“__________公司”（以下簡稱乙方）是一個按__________國法律組織和存在的企業(yè)法人，在__________注冊，持有編號為 __________的營業(yè)執(zhí)照。
　　法定地址：__________
　　法人代表：__________
　　1．3　各方均表明自己是按中國法律或__________國法律合法成立的有效法人，具有締結(jié)本合資合同并履行本合同義務(wù)所需的全部法人權(quán)限?！　〉谌隆『腺Y公司的成立　　第二條　按照中國的合資企業(yè)法和其它有關(guān)法律和法規(guī)，合同雙方同意在中國境內(nèi)__________省__________市建立合資公司?！　〉谌龡l　合資公司的中文名稱為______________
　　合資公司的英文名稱為______________
　　法定地址：______________　　第四條 合資公司為中國法人，受中國的法律、法規(guī)和有關(guān)規(guī)章制度（以下簡稱“中國法律”）的管轄和保護，在遵守中國法律的前提下，從事其一切活動?！　〉谖鍡l　合資公司的法律形式為有限責任公司，合資公司的責任以其全部資產(chǎn)為限，雙方的責任以各自對注冊資本的出資為限。合資公司的利潤按雙方對注冊資本出資的比例由雙方分享?！　〉谒恼隆∩a(chǎn)和經(jīng)營的目的范圍和規(guī)?！　〉诹鶙l　目的
　　合資雙方希望加強經(jīng)濟合作和技術(shù)交流，從事第七條所規(guī)定的經(jīng)營活動，……（根據(jù)具體情況寫），為投資雙方帶來滿意的經(jīng)濟利益?！　〉谄邨l　合資公司生產(chǎn)和經(jīng)營范圍（略）　　第八條　合資公司生產(chǎn)規(guī)模（略）　　第五章　投資總額與注冊資本　　第九條　總投資
　　合資公司的總投資額為________________人民幣。　　第十條　注冊資本
　　合資公司的注冊資本為__________人民幣，其中：
　　甲方__________元，占__________％；
　　乙方__________元，占__________％。（如乙方以外幣出資，按照繳款當日的中國國家外匯管理局公布的外匯牌價折算成人民幣）　　第十一條　雙方將以下列作為出資：
　　11．1　甲方：現(xiàn)金__________元
　　機械設(shè)備__________元
　　廠房__________元
　　工地使用費__________元
　　工業(yè)產(chǎn)權(quán)__________元
　　其它__________元 共__________元
　　11．2　乙方：現(xiàn)金__________元
　　機械設(shè)備__________元
　　工業(yè)產(chǎn)權(quán)__________元
　　其它__________元 共__________元　　第十二條　合資公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例分__________期繳付，每期繳付的數(shù)額如下：（略）　　第十三條　貸款
　　總投資和注冊資本之間的差額向銀行貸款?？墒紫瓤紤]向合資公司所在的國內(nèi)銀行或其它渠道借貸。甲、乙方按在合資公司注冊資本的比例各自負責貸款擔保。
　　如果合資公司董事會認為，除了第十一條規(guī)定的雙方投資額和上述貸款外，合資公司的經(jīng)營需要流動資金和其它資金，雙方應(yīng)按各自在合資公司注冊資本的比例為上述借款作擔保。
　　如果不能按上述方式獲得借款，董事會將按合同雙方各自在合資公司中的資本比例向合同雙方另外征集資金。除非合同雙方另以書面形式明確表示同意，任何一方都沒有義務(wù)再增加注冊資本成為第三方借貸給合資公司的款項作擔保。但是，如果合資公司的經(jīng)營、利潤狀況良好，合同雙方原則上同意再適當增加注冊資本，即按經(jīng)營發(fā)展狀況和穩(wěn)妥的股本籌措原則使用積累的儲備基金?！　〉谑臈l　資本轉(zhuǎn)讓
　　除非得到另一方的同意并經(jīng)審批機關(guān)批準，合同任何一方都不得將其認繳的資本股份全部或部份轉(zhuǎn)讓給第三方。
　　如果一方將其認繳的資本股份全部或部分轉(zhuǎn)讓給第三方，則另一方具有優(yōu)先受讓的權(quán)利，受讓的條件不得苛刻于轉(zhuǎn)讓給第三方的條件。另一方特此表示，如果自己不行使優(yōu)先受讓權(quán)，即為同意上述轉(zhuǎn)讓?！　〉谑鍡l　抵押和擔保
　　未經(jīng)董事會一致同意，任何一方都不得將其認繳的資本股份全部或部分用作抵押，也不得用作擔保。　　第六章　合資雙方的責任　　第十六條　甲、乙方應(yīng)各自負責完成以下各項事宜：
　　16．1　甲方責任（根據(jù)具體情況寫，主要有：）
　　——按第五章規(guī)定出資并協(xié)助安排資金籌措；
　　——辦理為設(shè)立合資公司向中國有關(guān)主管部門申請批準、登記注冊、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜；
　　——向土地主管部門辦理申請取得土地使用權(quán)的手續(xù)；
　　——協(xié)助合資公司組織合資公司廠房和其它工程設(shè)施的設(shè)計、施工；
　　——協(xié)助辦理乙方作為出資而提供的機械設(shè)備的進口報關(guān)手續(xù)和在中國境內(nèi)的運輸；
　　——協(xié)助合資公司聯(lián)系落實水、電、交通等基礎(chǔ)設(shè)施；
　　——協(xié)助合資公司申請所有可能享受的關(guān)稅和稅務(wù)減免以及其它利益或優(yōu)惠待遇；
　　——協(xié)助合資公司招聘中方管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其他人員；
　　——協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等；
　　——負責辦理合資公司委托的其它事宜。
　　16．2　乙方責任：
　　——按第五章規(guī)定出資并協(xié)助安排資金籌措；
　　——辦理合資公司委托在中國境外選購機械設(shè)備、材料等有關(guān)事宜；
　　——提供需要的設(shè)備安裝、調(diào)試以及試生產(chǎn)技術(shù)人員、生產(chǎn)和檢驗技術(shù)人員；
　　——培訓(xùn)合資公司的技術(shù)人員和工人；
　　——如乙方同時又是技術(shù)轉(zhuǎn)讓方，則應(yīng)負責合資公司在規(guī)定期限內(nèi)按設(shè)計能力穩(wěn)定地生產(chǎn)合格產(chǎn)品；
　　——負責辦理合資公司委托的其它事宜?！　〉谄哒隆〖夹g(shù)轉(zhuǎn)讓　　第十七條　 許可與技術(shù)引進協(xié)議
　　合資公司和____公司的“許可與技術(shù)引進協(xié)議”應(yīng)與本合同同時草簽?！　〉诎苏隆∩虡说氖褂眉爱a(chǎn)品的銷售　　第十八條　合資公司和____公司就使用____公司的商標簽訂“商標使用許可協(xié)議”，所有同商標有關(guān)的事宜均應(yīng)按照“商標使用許可協(xié)議”的規(guī)定辦理。
　　或合資公司的產(chǎn)品使用商標為________________?！　〉谑艞l　合資公司的產(chǎn)品，在中國境內(nèi)外市場上銷售，外銷部分占__________％，內(nèi)銷部分占__________％?！　〉诙畻l　合資公司內(nèi)銷產(chǎn)品可由中國物資部門、商業(yè)部門包銷或代銷，或由中國外貿(mào)公司包銷的占__________％。　　第二十一條　產(chǎn)品可由下述渠道向國外銷售：
　　由合資公司直接向中國境外銷售的占__________％。由合資公司與中國外貿(mào)公司訂立銷售合同，委托其代銷，或由中國外貿(mào)公司包銷的占__________％。由合資公司委托乙方銷售的占__________％。　　第九章　董事會　　第二十二條　合資公司注冊登記之日，為合資公司董事會成立之日?！　〉诙龡l　董事會由__________名董事組成，其中甲方委派__________名，乙方委派__________名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事、董事長和副董事長任期4年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任?！　〉诙臈l　董事會是合資公司的最高權(quán)力機構(gòu)，決定合資公司的一切重大事宜：　　
　　1．修改合資公司的章程；
　　2．終止或解散合資公司；
　　3．與其它經(jīng)濟組織合并；
　　4．合資公司注冊資本的增加；
　　5．采納、更改或終止集體勞動合同、職工工資制度和集體福利計劃等；
　　6．分紅；
　　7．批準年度財務(wù)報表，……（略）　　第二十五條　董事會的所有決議均需全體董事的多數(shù)表決方能通過，但第二十四條__________款所列事項需全體董事一致同意后方能通過。　　第二十六條　董事長是合資公司的法定代表。如果董事長不能行使其職責，應(yīng)書面授權(quán)副董事長代理?！　〉诙邨l　董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。會議紀要歸合資公司存檔。
　　任何一名董事如不能出席會議，應(yīng)以書面委托的形式指定一名代理出席會議和行使表決權(quán)。如果董事既不出席會議也不委托他人參加會議，應(yīng)視作棄權(quán)?！　〉谑隆〗?jīng)營管理機構(gòu)　　第二十八條　合資公司設(shè)經(jīng)營管理機構(gòu)，負責公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，由__________方推薦，副總經(jīng)理_______人，由甲方推薦_______人，乙方推薦________人?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理由董事會聘請，任期__________年?！　〉诙艞l　總經(jīng)理的職責是執(zhí)行董事會會議的各項決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合資公司的日常經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作?！　〉谌畻l　總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴重失職的，經(jīng)董事會會議決議可隨時撤換。　　第十一章　設(shè)備材料的采購　　第三十一條　合資公司生產(chǎn)中所需要的有關(guān)設(shè)備、儀器等物資，其采購權(quán)歸合資公司?！　〉谌l　合資公司所需原材料、燃料、零部件、運輸工具等，在條件相同情況下，盡先在中國購買。　　第十二章　勞動管理　　第三十三條　合資公司職工的招聘、處罰、辭退、合同期限、工資、勞動保險、生活福利等事宜，按照《中華人民共和國勞動法》和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實施辦法，經(jīng)董事會研究制定方案，由合資公司和合資公司工會組織集體或個別地訂立勞動合同。勞動合同訂立后，報當?shù)貏趧庸芾聿块T備案。
　
　　第三十四條　外籍職工有關(guān)的勞動事務(wù)詳細規(guī)定見附件?！　〉谑隆」　〉谌鍡l 工會的任務(wù)為：（略）
　　——保護法律規(guī)定的職工的民主權(quán)利和物質(zhì)利益；
　　——協(xié)助合資公司安排和合理使用福利基金；
　　——參加調(diào)解職工與合資公司之間發(fā)生的爭議；等?！　〉谌鶙l　工會代表有權(quán)就職工的獎勵、處罰、解聘、工資、福利、勞動保護和勞動保險等問題同經(jīng)營管理機構(gòu)協(xié)商?！　〉谌邨l　根據(jù)中國法律和法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，合資公司應(yīng)每月依法撥交按公司全部職工實際工資總額的________％作為工會經(jīng)費?！　〉谑恼隆《悇?wù)、財務(wù)和審計　　第三十八條　合資公司應(yīng)按有關(guān)的中國法律和法規(guī)的規(guī)定支付各類稅款?！　〉谌艞l　合資公司職工應(yīng)按中國的稅法支付個人所得稅?！　〉谒氖畻l　合資公司按照《中華人民共和國合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工福利基金，每年提取的比例由董事會根據(jù)公司經(jīng)營情況討論決定?！　〉谒氖粭l　合資公司的會計年度與公歷年相同，從每年1月1日起至12月31日止，一切記帳憑證、單據(jù)、報表、帳簿，用中文或雙方同意的一種外文書寫。　　第四十二條　合資公司的財務(wù)帳冊應(yīng)每年一次由一個在中國注冊的會計事務(wù)所進行審計，費用由合資公司承擔。合同各方有權(quán)各自承擔費用自行指定審計師審計合資公司的帳目?！　〉谒氖龡l　每一營業(yè)年度的頭三個月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負債表，損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查?！　〉谑逭隆”ｋU　　第四十四條　合資公司在經(jīng)營期內(nèi)為保護公司不因各類災(zāi)害而受損失，應(yīng)向中國人民保險公司投保。保險的險別，投保的價值和期限等應(yīng)由董事會作出決定。發(fā)生的保險費由合資公司承擔?！　〉谑隆『腺Y公司的期限及正常終止　　第四十五條　合資公司的期限為________年。合資公司的成立日期為合資公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。
　　經(jīng)一方提議，董事會會議一致通過，可以在合資期滿6個月前向原審批機構(gòu)申請延長合資期限。　　第四十六條　合資期滿或提前終止合資，應(yīng)按可適用法律和公司章程所規(guī)定的有關(guān)條款進行清算。
　
　　第十七章　合同的修改、變更和終止　　第四十七條　對合同及其附件所作的任何修改，須經(jīng)合同雙方在書面協(xié)議上簽字并經(jīng)原審批機構(gòu)批準后方能生效?！　〉谒氖藯l　由于不可抗力，致使合同無法履行，或是由于合資公司連年虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營，經(jīng)董事會一致通過，并報原審批機構(gòu)批準，可以提前終止合同。　　第四十九條　由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴重違反合同、章程的規(guī)定，造成合資公司無法經(jīng)營或無法達到合同規(guī)定的經(jīng)營目的，視作違約方片面終止合同，對方除有權(quán)向違約方索賠外，并有權(quán)按合同規(guī)定報原審批機構(gòu)批準終止合同?！　〉谑苏隆∵`約責任　　第五十條　如果任何一方未及時繳納第十二條規(guī)定的注冊資本金額，則每拖欠一個月該方即應(yīng)支付相當于出資額________％的違約賠償金。如逾期3個月仍未提交，除累計支付出資額的________％作為違約金外，守約一方有權(quán)按本合同第四十九條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失?！　〉谖迨粭l　由于一方違約，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由違約方承擔違約責任；如屬雙方違約，根據(jù)實際情況，由雙方分別承擔各自應(yīng)負的違約責任?！　〉谑耪隆〔豢煽沽Α　〉谖迨l　由于地震、臺風、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭以及其它不能預(yù)見且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力的一方，應(yīng)立即電報通知對方，并應(yīng)在15天內(nèi)，提供不可抗力詳情及合同不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項證明文件應(yīng)由不可抗力發(fā)生地區(qū)的公證機構(gòu)出具。按其對履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同?！　〉诙隆∵m用法律　　第五十三條　本合同的訂立、效力、解釋、履行受中華人民共和國法律的管轄。在某一具體問題上如果沒有業(yè)已頒布的中國法律可適用，則可參考國際慣例辦理。　　第二十一章　爭議的解決　　第五十四條　凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決，如果協(xié)商不能解決，應(yīng)提交北京中國國際貿(mào)易促進委員會對外經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會根據(jù)該會的仲裁程序暫行規(guī)則進行仲裁。
　　或，應(yīng)提交____國____地____仲裁機構(gòu)根據(jù)該仲裁機構(gòu)的仲裁程序進行仲裁。
　　或，仲裁在被訴人所在國進行。
　　仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力?！　〉谖迨鍡l　在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進行仲裁的部分外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行。　　第二十二章　合同文字　　第五十六條　本合同用中文和________文寫成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準。　　第二十三章　合同生效及其它　　第五十七條　按照本合同規(guī)定的各項原則訂立的如下附屬協(xié)議文件，包括：技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、銷售協(xié)議……，均為本合同的組成部分?！　〉谖迨藯l　本合同及其附件，自中華人民共和國審批機構(gòu)批準之日起生效?！　〉谖迨艞l　雙方發(fā)送通知，如用電報、電傳時、凡涉及各方權(quán)利、義務(wù)的，應(yīng)隨之以書面信件通知。合同中所列雙方的法定地址為收件地址?！　〉诹畻l　本合同于__________年______月______日由雙方指定的授權(quán)代表在中國_____簽署。 中國___________公司代表
__國___________公司代表