中外農(nóng)副產(chǎn)品合作經(jīng)營合同 

　　目錄 

　?。保┛倓t 
　?。玻┖献鞲鞣?nbsp;
　?。常┏闪⒑献鹘?jīng)營公司 
　　４）經(jīng)營目的、經(jīng)營范圍與經(jīng)營規(guī)模 
　?。担┖献鳁l件及其構成 
　　６）合作各方的責任 
　?。罚┒聲慕M成 
　　８）經(jīng)營管理機構 
　?。梗┗I備和建設 
　　１０）勞動管理、工會 
　?。保保┥a(chǎn)與銷售 
　?。保玻┴攧?、會計、審計 
　?。保常┒愂铡⒗麧櫤吞潛p 
　　１４）合同的審批、生效、延長和終止 
　?。保担┖贤男薷?nbsp;
　　１６）保險 
　?。保罚┥虡?nbsp;
　　１８）適用法律 
　?。保梗幾h的解決 
　　２０）其他 
　?。玻保└郊?nbsp;

　　第一章　總則 

　　第一條?。撸撸撸撸撸ㄒ韵潞喎Q甲方）和＿＿＿＿＿（以下簡稱乙方），根據(jù)，“中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法”及其這有關法規(guī)的規(guī)定，在平等互利的原則基礎上，同意以各自的法人身份簽訂本合作經(jīng)營合同。 

　　第二章　合作各方 

　　第二條　合作各方 

　　甲　方：＿＿＿＿＿注冊國家：＿＿＿＿＿國 
　　法定地址：＿＿＿＿＿ 
　　法定代表：＿＿＿＿＿ 

　　乙　方：＿＿＿＿＿注冊地區(qū)：＿＿＿＿＿ 
　　法定地址：＿＿＿＿＿ 
　　法定代表：＿＿＿＿＿ 

　　第三章　成立合作經(jīng)營公司 

　　第三條　甲方和乙方在平等互利條件下，同意相互合作，在中華人民共和國＿＿＿＿＿舉辦合作經(jīng)營企業(yè)，企業(yè)名稱為：＿＿＿＿＿。 

　　第四條　公司是按照“中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法”及其他有關法規(guī)的規(guī)定，雙方以各自的法人身份共同建立的經(jīng)濟實體。 

　　第五條　公司的一切經(jīng)濟、業(yè)務活動，必須遵守中國政府法律、法令及有關條例規(guī)定，并受其保護。 

　　第六條　甲乙雙方對合作經(jīng)營公司的債務、風險、虧損共同承擔責任，其盈利共同分享。 

　　第四章　經(jīng)營目的、經(jīng)營范圍與經(jīng)營規(guī)模 

　　第七條　合作公司的經(jīng)營目的：以發(fā)展中國的國民經(jīng)濟，實現(xiàn)四個現(xiàn)代化并取得合法利潤為目的。其宗旨為，通過雙方密切合作，使海洋開發(fā)事業(yè)取得突破性進展，滿足國內(nèi)外市場對對蝦、鰻魚等水產(chǎn)品日益增長的需求，雙方在經(jīng)濟上獲得實惠。
 
　　第八條　合作公司的經(jīng)營范圍：生產(chǎn)國內(nèi)外市場急需的對蝦、鰻魚等水產(chǎn)產(chǎn)品，爭取在國際市場上有較強的競爭能力。 

　　第九條　合作公司的經(jīng)營規(guī)模：年產(chǎn)對蝦＿＿＿＿＿噸，成鰻＿＿＿＿＿噸，以及其他水產(chǎn)品。 

　　第五章　合作條件及其構成 

　　第十條　甲方提供土地＿＿＿＿＿畝使用；乙方出資金額＿＿＿＿＿美元。 

　　第十一條　甲方以土地使用，乙方以資金，構成合作條件。 

　　第十二條　合作方式 

　　甲方提供土地使用，乙方提供現(xiàn)金或實物、設備。 

　　第十三條　乙方投資的實物或設備，應經(jīng)甲方主管部門審查同意，報審批機構批準。 

　　第十四條　由合作企業(yè)與乙方簽訂買賣合同經(jīng)審查批準后，三個月內(nèi)應由甲方派員實地考察并委托中國銀行按其規(guī)定向乙方銀行開具信用證。 

　　第十五條　乙方收到甲方銀行信用證后，＿＿＿＿＿個月內(nèi)應將所購全部設備、實物運至＿＿＿＿＿港。 

　　第十六條　甲方雙方必須按商定的期限，如數(shù)劃出土地供使用和付出資金。否則由違約方擔負其由此而產(chǎn)生的一切經(jīng)濟損失。 

　　第六章　合作各方的責任 

　　第十七條　甲方有責任履行下列義務： 

　?。保蛑袊跈鄼C關申請批準并向工商行政管理部門注冊登記； 
　?。玻蛴嘘P部門辦理合作公司使用土地的有關手續(xù)； 
　?。常鶕?jù)生產(chǎn)需要，合理安排合作公司的用房、公用設施、訂購可在國內(nèi)生產(chǎn)的機器、設備、工具等； 
　?。矗畢f(xié)助采購國內(nèi)供應的原材料、包裝材料、其他消耗品等，辦理燃料、水、電增加供應和電話、電傳、電報掛號等申請手續(xù)； 
　?。担k理職工的招聘手續(xù)，推薦合作公司所需的管理技術人員，經(jīng)考核后由董事會根據(jù)需要擇優(yōu)錄用； 
　　６．辦理合作公司外籍人員的邀請、居住手續(xù)，對其辦公、交通、生活等方面進行安排； 
　?。罚畢f(xié)助辦理產(chǎn)品出口的有關運輸、報關等事項； 
　?。福撠熮k理由乙方發(fā)運至＿＿＿＿＿港或＿＿＿＿＿港的全部設備運到合作公司所在地； 
　　９．上述各項之外另有雙方協(xié)議規(guī)定的該由甲方分擔的事項。 

　　第十八條　乙方有責任履行下列義務： 

　?。保峁ιa(chǎn)、辦公等建筑物的要求； 
　?。玻峁┖献鞴舅璧倪M口生產(chǎn)設備、檢測儀器清單和技術資料，并確認在國內(nèi)訂購的機器設備、工具清單和要求； 
　?。常峁┊a(chǎn)品的出口加工標準、操作規(guī)程等技術指導和先進的企業(yè)管理方法； 
　　４．提供與合作公司產(chǎn)品有關的國外技術情報及市場信息； 
　?。担畬夹g人員和職工進行技術培訓； 
　?。叮撠煵少徯栌蓢夤脑牧稀⒁讚p件、零配件、消耗品等； 
　?。罚畯募追轿兄袊y行的乙方銀行開具信用證之日起，乙方應將雙方研究確
定的先進可靠的設備、檢測儀器按商定的日期運到＿＿＿＿＿港。負責設備的安裝調(diào)試并正常投產(chǎn)； 
　?。福μ岣弋a(chǎn)品在國際市場上的競爭能力，不斷擴大外銷市場，保證合作公司的外匯平衡和取得較高的經(jīng)濟效益； 
　?。梗鲜龈鳁l以外另有雙方協(xié)議規(guī)定的須由乙方分擔的事項。 

　　第十九條　任何一方因不履行各自的義務而給公司造成損失時，須負責賠償損失。 

　　第七章　董事會的組成 

　　第二十條　本公司為法人式的合作經(jīng)營企業(yè)，董事會為公司的最高權力機構。 

　　第二十一條　董事會由＿＿＿＿＿名董事組成，甲方委派＿＿＿＿＿名，乙方委派＿＿＿＿＿名，董事會設董事長、副董事長各一名，董事＿＿＿＿＿名，任期均為＿＿＿＿＿年。董事長由乙方擔任，可以連任。 

　　第二十二條　董事長是合作企業(yè)的法定代表人，董事長不能履行職責時，應授權副董事長或其他董事代表合作企業(yè)。 

　　第二十三條　董事會會議每年舉行＿＿＿＿＿次例會，一般應在＿＿＿＿＿月在合作公司所在地召開，如有必要也可在其他地方舉行。根據(jù)需要，董事長在征得副董事長同意后，也可臨時召開董事會會議。董事會議由董事長負責召集主持，董事長不能召集時，可委托副董事長或其他董事召集主持。 

　　董事長應在三周前將召開董事會會議的日期、地點、議題通知董事會各成員。 

　　第二十四條　董事不能出席董事會會議時，可出具委托書委托代表出席，行使董事發(fā)言權和表決權，其一名代表不能同時擔任兩名或以上的名額（董事會會議應有包括出其委托書的董事代表在內(nèi)的三分之二以上的董事出席，才能舉行）。 

　　第二十五條　董事會會議應本著平等互利、友好協(xié)商的原則，研究討論問題。 

　　下列事項由出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議： 

　?。保献髌髽I(yè)合同和章程的修改； 
　?。玻献髌髽I(yè)的終止、解散； 
　　３．合作企業(yè)注冊資本的增加、轉讓； 
　?。矗献髌髽I(yè)與其他經(jīng)濟組織的合并。 

　　其他事項，可根據(jù)合作企業(yè)的章程載明的議事規(guī)則作出決議。董事會決議以中文書寫一式四份，經(jīng)正、副董事長簽署后，由合作公司，乙方各執(zhí)一份，甲方執(zhí)二份。 

　　第二十六條　董事會聘請總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理一名，并決策任期年限。正副經(jīng)理要執(zhí)行董事會決議，負責合作公司的經(jīng)營管理，并定期向董事會匯報生產(chǎn)、經(jīng)營情況。 

　　第八章　經(jīng)營管理機構 

　　第二十七條　合作企業(yè)設經(jīng)營管理機構，負責企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作，經(jīng)營管理機構設總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理一名及其他高級管理人員，其聘用辦法均由董事會任命，任期＿＿＿＿＿年。 

　　第二十八條　總經(jīng)理的職責、權限： 

　?。保畧?zhí)行甲乙雙方所訂合同、章程及董事會決議； 
　　２．提名各職能部門負責人，審定招聘工作人員，并報董事會備案； 
　?。常朴喨髽I(yè)的經(jīng)營管理制度，對各職能部門布置、指導、監(jiān)督和檢查工作；
　　４．定期向董事會提出工作報告、財務報告和利潤分配方案； 
　　５．對原材料、零配件的采購、成品銷售及專項協(xié)作合同和流動資金的借貸作出決定； 
　?。叮畬彾氊煵块T制定內(nèi)外銷產(chǎn)品價格，并對價格作適當幅度的調(diào)整作出決定；
　　７．代表企業(yè)接待重要的業(yè)務聯(lián)系單位人員、談判和簽署文件； 
　?。福鞒制髽I(yè)行政會議，對行政會議的討論事項及決議負責執(zhí)行； 
　?。梗鉀Q各職能部門向總經(jīng)理請示的其他重大問題； 
　?。保埃诙聲跈喾秶鷥?nèi)，代表企業(yè)或指派代理人出席涉及企業(yè)的審批或仲裁、調(diào)解會議； 
　?。保保畬β毠み`反規(guī)章制度的處分作出行政方面的最后決定； 
　?。保玻渌煽偨?jīng)理負責的事項。 

　　第二十九條　副總經(jīng)理職責、權限： 

　?。保畢f(xié)助總經(jīng)理負責本企業(yè)的經(jīng)營管理； 
　　２．總經(jīng)理外出時，代替總經(jīng)理行使職權； 
　?。常砥髽I(yè)進行業(yè)務談判； 
　?。矗幚砥渌ぷ髅芎陀嘘P問題； 
　?。担渌麘筛笨偨?jīng)理負責處理的問題。 

　　第九章　籌備和建設 

　　第三十條　合作公司在籌建期間，在董事會下設立籌建處負責各項籌建工作。籌建處人員的組成由董事會討論決定，籌建期間的各項費用分年攤入生產(chǎn)成本。 

　　第十章　勞動管理、工會 

　　第三十一條　合作公司職工的雇用、解雇、勞動工資、勞動紀律、勞保福利等事項。除按“中華人民共和國中外合資企業(yè)勞動管理規(guī)定”辦理外，根據(jù)董事會決議實行。 

　　第三十二條　合作企業(yè)職工有權按照《中華人民共和國工會法》和《中國工會章程》建立工會組織，開展工會活動。合作企業(yè)積極支持本企業(yè)的工會工作。 

　　第十一章　生產(chǎn)與銷售 

　　第三十三條　合作企業(yè)在每年度以前召開的董事會會議上制定下一年度生產(chǎn)進度及進口、出口計劃，并報主管部門。 

　　計劃執(zhí)行中在保證合作公司一定的經(jīng)濟效益和外匯收支平衡的前提下，可根據(jù)國內(nèi)外市場情況予以合理的調(diào)整。 

　　第三十四條　進口原材料采購對象，參考乙方情報，研究其質量、規(guī)格、價格后，由正、副總經(jīng)理商定，在國內(nèi)能提供滿足需要的原材料情況下，應優(yōu)先在國內(nèi)購買。其支付辦法，貨幣按照國內(nèi)規(guī)定辦理。 

　　第三十五條　合作企業(yè)生產(chǎn)的對蝦、鰻魚等水產(chǎn)品，通過中國出口商品檢驗局檢后，根據(jù)年度出口計數(shù)由公司直接出口，也可以參加廣交會對外成交出口銷售產(chǎn)品。 

　　第三十六條　合作公司原則上規(guī)定，凡符合出口標準的產(chǎn)品全部出口，確保公司外匯收支平衡并積極創(chuàng)匯。 

　　第三十七條　本公司產(chǎn)品內(nèi)銷部分由甲方負責，外銷部分由乙方負責，一切內(nèi)外經(jīng)銷事項均以公司名義出面。 

　　第三十八條　出口產(chǎn)品的銷售價格和數(shù)量應考慮合作公司的外匯收支平衡和成本核算。隨著國際市場情況的變化而加以及時調(diào)整。 

　　第三十九條　內(nèi)銷產(chǎn)品按中國政府規(guī)定的物價政策執(zhí)行，具體價格總經(jīng)理決定，報主管部門和物價部門備案。外銷產(chǎn)品價格根據(jù)國家市場根據(jù)國際市場隨行就市或根據(jù)廣交會成交價由公司總經(jīng)理決定。 

　　第十二章　財務、會計、審計 

　　第四十條　合作公司的會計制度根據(jù)中華人民共和國財政部門有關規(guī)定，結合本公司具體情況經(jīng)董事會通過制定的會計制度，付諸實行。 

　　第四十一條　公司各類報表于次月十日前向合作雙方報告，年終報表在次月底前提出，由公司委托在中國注冊的會計師審核。各類報表均報主管部門、統(tǒng)計部門及其有關部門備案。 

　　第四十二條　公司采用借貸記帳法記帳，用中文書寫，會計報表以人民幣為記帳本位幣，其他貨幣屬于合作投資的均以中國銀行外匯牌價換算。屬于貿(mào)易往來的按貿(mào)易匯價結算，外匯往來按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》辦理。 

　　第四十三條　合作公司的財務審計，聘請在中國注冊的會計師審查，稽核，并將結果報告董事會和總經(jīng)理。 

　　第四十四條　合作公司在中國銀行＿＿＿＿＿分行開設人民幣和外幣帳戶。 

　　第十三章　稅收、利潤和虧損 

　　第四十五條　合作公司按中華人民共和國稅法條款規(guī)定交納各種稅金，并參照《關于中外合作經(jīng)營項目進出口貨物的監(jiān)管和免稅的規(guī)定》向稅務機關提出減免稅收申請。 

　　第四十六條　所得稅甲乙雙方分別繳納。甲方按國家有關規(guī)定上交，乙方按國務院關于華僑投資優(yōu)惠的暫行規(guī)定執(zhí)行。 

　　第四十七條　合作公司在扣除由董事會確定提留的儲備資金、職工福利資金、獎勵資金、企業(yè)發(fā)展基金和納稅后，余下的凈利潤甲乙雙方對等分成。 

　　第四十八條　乙方所得的凈利潤匯往國外時，按“中華人民共和國外匯管理條例”的有關規(guī)定辦理。 

　　第四十九條　公司發(fā)生虧損時，經(jīng)董事會會議討論通過時，可用儲備基金彌補，或按對等比例承擔虧損責任。 

　　第十四章　合同的審批、生效、延長和終止 

　　第五十條　本公司合作期限定為＿＿＿＿＿年，本合同按照中外合作經(jīng)營的有關規(guī)定申請批準。然后，合作公司持批準證書到工商行政管理機關登記，并領取營業(yè)執(zhí)照，同時，乙方還要以自己的名義到工商行政機關登記。公司合作期自領取營業(yè)執(zhí)照之日計算。本公司經(jīng)上級批準機關批準之日起生效。 

　　第五十一條　合作期滿前六個月，如雙方愿意繼續(xù)合作，可申請并經(jīng)上報批準機關批準后延長合作期。 

　　第五十二條　在合作期內(nèi)，出現(xiàn)下列情況可提前終止本合同，解散合作企業(yè)： 

　?。保景l(fā)生嚴重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營時； 
　　２．合作一方不履行合作企業(yè)合同、章程規(guī)定的義務，致使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營；
　?。常蜃匀粸暮Α?zhàn)爭等不可抗力遭受嚴重損失時； 
　　４．公司未達到其經(jīng)營目的，同時又無發(fā)展前途，公司的合同、章程所規(guī)定的其他解散因素已經(jīng)出現(xiàn)時。 

　　經(jīng)雙方作出最大努力不可挽回時，由董事會提出解散申請書，報審批機關批準后，提前終止合作企業(yè)。 

　　屬于本條第二款情況解散合同企業(yè)時，不履行合作企業(yè)合同、章程規(guī)定的義務一方，應對合作企業(yè)所造成的損失負責賠償責任。 

　　第五十三條　合作期未滿，公司解散時，以其全部資產(chǎn)對其債務承擔責任，償還債務后的剩余資產(chǎn)支付職工一定的安置費，余下部分雙方對等分配，對于剩余財產(chǎn)超過注冊資本的增值部分視同利潤，應依法交納所得稅后對等分成。 

　　第五十四條　合作期滿本合同自失效，合作公司所有資產(chǎn)不附任何條件歸甲方所有，不再另行清單。 

　　第五十五條　公司解散或終止后，各項帳冊及文件應由甲方保存。 

　　第十五章　合同的修改 

　　第五十六條　對本合同及其附件的修改，必須經(jīng)甲乙雙方簽署書面協(xié)議，并報原審批機關批準才能生效。 

　　第十六章　保險 

　　第五十七條　公司的各項保險均應向中國人民保險公司＿＿＿＿＿支公司辦理。

　　第十七章　商標 

　　第五十八條　經(jīng)甲乙雙方共同商定，本公司所產(chǎn)對蝦采用“＿＿＿＿＿”牌商標，由工商管理部門注冊后使用。 

　　第十八章　適用法律 

　　第五十九條　本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決，均受中華人民共和國法律管轄。 

　　第十九章　爭議的解決 

　　第六十條　因執(zhí)行合同所發(fā)生的或與合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協(xié)商解決；如協(xié)商仍不能解決時，提交仲裁機關解決。 

　　第六十一條　仲裁地點設在北京，由中國國際貿(mào)易促進委員會對外經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會按該會仲裁程序暫行規(guī)則進行仲裁。 

　　第六十二條　仲裁裁決是終局裁決，對雙方均有約束力。 

　　第六十三條　仲裁費用由敗訴方承擔。 

　　第六十四條　在仲裁過程中，除雙方有爭論的正在進行仲裁的部分，合同的其他內(nèi)容應繼續(xù)履行。 

　　第二十章　其他 

　　第六十五條　本合同由雙方代表簽字后，向上級審批機關報批，獲得批準后，即及時通知乙方。 

　　第六十六條　本合同附件為本合同不可分割的組成部分，與合同有同等效力。 

　　第六十七條　為保證本合同的履行，甲乙各方應相互提供履約的銀行擔保書。 

　　第六十八條　對在合同執(zhí)行中，任何一方有違約而引起的經(jīng)濟損失，另一方有權向中國法院訴訟，對構成的經(jīng)濟損失，由違約方全額賠償。 

　　第六十九條　公司發(fā)生不可抗力及其他嚴重事故，而影響合同執(zhí)行時，公司總經(jīng)理應盡快將發(fā)生的情況以電報通知乙方，并在半月內(nèi)以航空掛號信件將有關當局顯示的證明文件提交對方確認。 

　　第七十條　公司地址：＿＿＿＿＿ 

　　第七十一條　甲、乙雙方的法定地址及發(fā)往函電按下列報發(fā)對方： 

　　甲　方：＿＿＿＿＿ 
　　法定地址：＿＿＿＿＿ 
　　電　話：＿＿＿＿＿ 
　　乙　方：＿＿＿＿＿ 
　　法定地址：＿＿＿＿＿ 
　　電　話： 
　　專用電訊：＿＿＿＿＿ 
　　電　掛：＿＿＿＿＿ 

　　第七十二條　本合同同中文書寫一式五份，由甲方執(zhí)二份，乙方執(zhí)一份，主管及審批機關各執(zhí)一份。 

　　第二十一章　附件 

　　附件一 

　　根據(jù)合同第十八條，雙方達成如下協(xié)議： 

　　在性、價比同等的條件下，可以優(yōu)先考慮購買＿＿＿＿＿方提供的設備，同時要符合下列條件： 

　?。保撸撸撸撸叻教峁┑纳a(chǎn)設備必須是整套、全新、具有目前國際先進水平的，如果因提供的技術和設備陳舊、落后，造成的損失應由＿＿＿＿＿方負責賠償； 

　?。玻鲜鲈O備應有＿＿＿＿＿年保用期，在保用期內(nèi)發(fā)生設備質量問題影響生產(chǎn)或達不到生產(chǎn)效率，由＿＿＿＿＿方負責調(diào)換和維修； 

　?。常撸撸撸撸叻奖仨毺峁┰O備需配帶兩年的備品配件和全套技術資料； 

　　４．＿＿＿＿＿方負責派遣技術人員來公司指導安裝、試車并達到正常生產(chǎn)的要求； 

　?。担谑盏剑撸撸撸撸叻酵ㄟ^中國銀行開出的信用證＿＿＿＿＿個月內(nèi)，＿＿＿＿＿方必須將全部設備發(fā)運到＿＿＿＿＿港； 

　?。叮惭b和試車爭取在一個月內(nèi)完成； 

　?。罚O備發(fā)運時，＿＿＿＿＿方必須附帶不少于試車生產(chǎn)的原材料； 

　　８．＿＿＿＿＿方派遣到＿＿＿＿＿的技術人員工資，往返費用和＿＿＿＿＿的食宿交通由合作公司負責，以總額不超過＿＿＿＿＿元為限。 

　　附件二 

　　根據(jù)合同第三十一條雙方達成如下協(xié)議： 

　　１．合作公司職工的平均工資暫定每人人民幣＿＿＿＿＿元。視以后公司發(fā)展結合國內(nèi)情況，由董事會決定對本公司職工逐年適當增加工資。 

　?。玻韭毠さ墓べY水平，根據(jù)按勞報酬、多勞多得的原則，視其生產(chǎn)效益和實際表現(xiàn)，由公司總經(jīng)理平衡。 

　?。常聲赣玫墓靖呒壜殕T工資由董事會協(xié)商。 

　?。矗a(chǎn)過程中，可以承包給班組或個人的項目應予承包，由公司與其簽訂承包合同。根據(jù)生產(chǎn)發(fā)展情況，應每年調(diào)整一次承包合同。 

　　附件三 

　　根據(jù)合同第三十八條，雙方達成如下協(xié)議： 

　　１．出口產(chǎn)品的銷售價格：公司自銷價為國際市場實際銷售價，并隨著國際市場情況的變化而上下浮動。 

　?。玻隹诋a(chǎn)品每三個月交貨付款，其交付款辦法另訂協(xié)議規(guī)定。 

　　附件四 

　　自本公司營業(yè)執(zhí)照批發(fā)之日起，乙方必須在兩個月內(nèi)將＿＿＿＿＿美元一次性匯給中國銀行＿＿＿＿＿分行。