雷諾士煙草國(guó)際（亞洲太平洋地區(qū)）有限公司
廈門卷煙廠    廈門經(jīng)濟(jì)特區(qū)聯(lián)合發(fā)展有限公司
成立「華美卷煙有限公司」合資合同
（一九八四年五月二十九日）
（一九八五年一月二十五日修訂）
（一九八六年三月三日再修訂）    目錄
                                                                        頁(yè)
    第一條  定義                                                         2
    第二條  合營(yíng)公司的結(jié)構(gòu)和成立                                         4
    第三條  投資總額與注冊(cè)資本                                           6
    第四條  合資經(jīng)營(yíng)范圍                                                 8
    第五條  產(chǎn)品的銷售                                                   9
    第六條  合營(yíng)雙方的責(zé)任                                              10
    第七條  由子公司或附屬公司履行                                      13
    第八條  咨詢服務(wù)                                                    13
    第九條  合營(yíng)公司的管理                                              14
    第十條  合營(yíng)公司的總經(jīng)理和職員                                      16
    第十一條  技術(shù)轉(zhuǎn)讓                                                  18
    第十二條  商標(biāo)                                                      19
    第十三條  合營(yíng)公司的設(shè)備和原料供應(yīng)及購(gòu)買國(guó)產(chǎn)部件                    20
    第十四條  財(cái)務(wù)事宜                                                  21
    第十五條  合營(yíng)期                                                    23
    第十六條  仲裁                                                      26
    第十七條  不可抗力                                                  27
    第十八條  保密                                                      28
    第十九條  稅務(wù)                                                      28
    第二十條  勞動(dòng)管理                                                  29
    第二十一條  工會(huì)                                                    30
    第二十二條  各種規(guī)定                                                31
    附件
    附件一  技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同
    附件二  商標(biāo)許可證合同
    附件三  廈門方面投資項(xiàng)目
    附件四  雷諾士公司投資項(xiàng)目
    附件五  批準(zhǔn)文件
    （一）中國(guó)煙草總公司關(guān)于廈門與美國(guó)雷諾士煙草公司合資建廠的報(bào)告（83）煙銷字第370號(hào)一九八三年十二月二十七日
    （二）海關(guān)總署文件（84）署稅字第158號(hào)一九八四年二月二十四日
    （三）財(cái)政部文件（84）財(cái)稅字第29號(hào)一九八四年
    （四）福建省廈門經(jīng)濟(jì)特區(qū)管委會(huì)文件，廈特管（1983）205號(hào)一九八三年七月二十五日，及
    （五）廈門市對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會(huì)的信一九八五年十一月七日
    附件六  技術(shù)協(xié)議合資經(jīng)營(yíng)合同    本合同由根據(jù)香港法律而成立和存在的公司：雷諾士煙草國(guó)際（亞洲太平洋地區(qū)）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“雷諾士公司”，工商注冊(cè)證號(hào)碼為：6906775-000-12----b，營(yíng)業(yè)地址為香港灣仔新鴻基中心大廈二十五樓），和根據(jù)中華人民共和國(guó)法律而成立和存在的單位：廈門卷煙廠及廈門經(jīng)濟(jì)特區(qū)聯(lián)合發(fā)展有限公司（以下合稱“廈門方面”），廈門方面總代表為廈門卷煙廠，工商注冊(cè)號(hào)碼為：廈工商111012之三，營(yíng)業(yè)地址為福建省廈門市湖濱中路，廈門經(jīng)濟(jì)特區(qū)聯(lián)合發(fā)展有限公司的工商注冊(cè)號(hào)碼為工商企合字13032，營(yíng)業(yè)地址為廈門經(jīng)濟(jì)特區(qū)綜合大樓（以上雷諾士公司與廈門方面有時(shí)合稱為“合營(yíng)雙方”）于1984年5月29日簽署并于1985年1月25日修訂，1986年3月3日再修訂和簽署：
   
    引言
    雙方自1980年以來(lái)，成功地在廈門合作生產(chǎn)雷諾士公司的“駱駝牌”過(guò)濾咀卷煙．這一合作為雙方之間未來(lái)的進(jìn)一步合作奠定了良好的基礎(chǔ). 基于互相信任和互相諒解的精神，經(jīng)過(guò)雙方代表多次商討，雙方在中國(guó)煙草總公司的支持下，同意成立合資經(jīng)營(yíng)  稱為華美卷煙有限公司（簡(jiǎn)稱“合營(yíng)公司”）．合營(yíng)公司將根據(jù)中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法，煙草專賣條例及適用于廈門經(jīng)濟(jì)特區(qū)的法規(guī)，設(shè)立在廈門經(jīng)濟(jì)特區(qū)，生產(chǎn)供出口和在中華人民共和國(guó)國(guó)內(nèi)銷售的高級(jí)卷煙．雙方在平等互利原則的基礎(chǔ)上，出于進(jìn)一步擴(kuò)大美國(guó)和中華人民共和國(guó)之間技術(shù)合作的意愿，同意成立該合營(yíng)公司．合營(yíng)公司的目的是雙方在商定的資本投資的基礎(chǔ)上，建立一家經(jīng)濟(jì)效益好，采用現(xiàn)代化的先進(jìn)技術(shù)和設(shè)備，效率好的合營(yíng)卷煙公司，生產(chǎn)高質(zhì)量產(chǎn)品，并達(dá)到良好的經(jīng)濟(jì)效果．在正常經(jīng)營(yíng)情形下，合營(yíng)雙方預(yù)期會(huì)取得每年不少于總投資額的年利潤(rùn)凈額．工廠規(guī)模為年生產(chǎn)量?jī)|支卷煙，初期制絲的年生產(chǎn)能力為億支（單班計(jì)算），卷，接，包的產(chǎn)量為億支．根據(jù)市場(chǎng)發(fā)展需要，經(jīng)董事會(huì)同意，工廠的年生產(chǎn)能力可以擴(kuò)大，但必須得到中國(guó)政府的批準(zhǔn)．生產(chǎn)的牌子規(guī)格為毫米，軟包裝，如條件具備時(shí)，經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)，合營(yíng)公司也將生產(chǎn)毫米和硬包裝產(chǎn)品．合營(yíng)公司將在中華人民共和國(guó)注冊(cè)，成為法人．根據(jù)這一地位，合營(yíng)公司的一切經(jīng)濟(jì)活動(dòng)，以及合營(yíng)公司人員的活動(dòng)，均應(yīng)遵守中華人民共和國(guó)的法律和法令及廈門經(jīng)濟(jì)特區(qū)的法規(guī)和法令，中華人民共和國(guó)政府將根據(jù)這些法律全面保護(hù)合營(yíng)公司雙方的合法權(quán)益．廈門方面和雷諾士公司特此通過(guò)雙方指定代表，同意根據(jù)下列各條款和條件簽訂本合同及成立合營(yíng)公司．
   
    第一條  定義
    1．1  除非本合同的條款和內(nèi)容另有規(guī)定，下列名詞應(yīng)有如下的意義：
    1．1．1  “合營(yíng)公司”指華美卷煙有限公司，為廈門方面和雷諾士公司成立的合資經(jīng)營(yíng)有限責(zé)任公司．
    1．1．2  “工廠”的意義為合營(yíng)公司設(shè)在中華人民共和國(guó)福建省廈門市經(jīng)濟(jì)特區(qū)用來(lái)生產(chǎn)共同牌和雷諾士牌產(chǎn)品的卷煙廠．
    1．1．3  “共同牌”的意義為合營(yíng)公司開發(fā)的在工廠制造的除雷諾士牌號(hào)以外的牌子的卷煙，這些牌子的商標(biāo)將以合營(yíng)公司的名義注冊(cè)．
    1．1．4  “雷諾士牌”的意義為在該工廠生產(chǎn)的使用雷諾士公司或其附屬公司擁有的商標(biāo)牌子的卷煙．雷諾士公司將根據(jù)商標(biāo)許可證合同提供予合營(yíng)公司，該商標(biāo)許可證合同之內(nèi)容需經(jīng)由合營(yíng)公司董事會(huì)批準(zhǔn)并由合營(yíng)公司與雷諾士公司簽訂．
    1．1．5  “中國(guó)”即是中華人民共和國(guó)．
    1．1．6  “技術(shù)和訣竅”的意義為雷諾士公司對(duì)合營(yíng)公司以書面或口授方式提供，由合營(yíng)公司用來(lái)生產(chǎn)共同牌和雷諾士牌產(chǎn)品的雷諾士公司先進(jìn)工藝，配方，技術(shù)和方法，但是不包括1．1．8款的“技術(shù)工藝”．
    1．1．7  “技術(shù)協(xié)助”的意義為合營(yíng)公司要求雷諾士公司，廈門方面或第三方根據(jù)咨詢協(xié)議提供的技術(shù)性質(zhì)的協(xié)助．
    1．1．8  “技術(shù)工藝”的意義是指雷諾士公司及其附屬公司擁有專利權(quán)的技術(shù)工藝，但不包括1．1．6款的“技術(shù)和訣竅”．
    1．1．9  “可行性研究”的意義為廈門方面和雷諾士公司編寫及共同批準(zhǔn)關(guān)于合營(yíng)公司經(jīng)濟(jì)技術(shù)和實(shí)際可行性的書面分析報(bào)告．
    1．1．10  “合營(yíng)企業(yè)法”的意義為中國(guó)全國(guó)人民代表大會(huì)于1979年7月11日通過(guò)的中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法和根據(jù)它頒布的各項(xiàng)現(xiàn)行規(guī)章，包括國(guó)務(wù)院于1983年9月20日頒布的中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例．
    1．1．11  “公司經(jīng)營(yíng)程序”的意義為廈門方面和雷諾士公司同意作為合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)程序的各項(xiàng)方針，概念和程序．
    1．1．12  “不可抗力”的意義為合營(yíng)公司各方不能控制，不能預(yù)見或者即使預(yù)見到也是不可避免的，且在本合同簽署日期后發(fā)生的，妨礙任何一方完全或部分履行義務(wù)的一切事件．此類事件應(yīng)包括但不限于洪水，旱災(zāi)，臺(tái)風(fēng)，地震，自然災(zāi)害，戰(zhàn)爭(zhēng)等．
    1．1．13  “人民幣”的意義為中國(guó)的合法貨幣：人民幣（不包括外匯兌換券）．
    1．1．14  “美元”或“uss”的意義是美國(guó)的合法貨幣單位．
    1．1．15  “正常經(jīng)營(yíng)”的意義指在任何時(shí)間內(nèi)合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)非因?yàn)椴豢煽够蚝蠣I(yíng)公司在管理上的失誤所造成的影響而致使生產(chǎn)量，銷售量和利潤(rùn)的降低．
   
    第二條  合營(yíng)公司的結(jié)構(gòu)和成立
    2．1  合營(yíng)公司應(yīng)根據(jù)合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法和廈門經(jīng)濟(jì)特區(qū)的有關(guān)規(guī)定成立．
    2．2  根據(jù)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例第六條，「中國(guó)煙草總公司」為本合營(yíng)公司的主管部門．在中國(guó)法律，法規(guī)和本合資合同，章程規(guī)定的范圍內(nèi)，合營(yíng)公司有權(quán)自主地進(jìn)行經(jīng)營(yíng)管理，主管部門對(duì)合營(yíng)公司負(fù)責(zé)指導(dǎo)，幫助和監(jiān)督．
    2．3  合營(yíng)公司的章程應(yīng)為提交中國(guó)政府審批部門批準(zhǔn)并由合營(yíng)雙方簽署的文件．
    2．4  “籌備工作小組將有約8至10名成員．每方將指定兩名經(jīng)理成為籌備工作小組的部分成員．籌備工作小組其余成員將是各方共同委派的秘書，辦事員及助理人員．雷諾士公司和廈門方面將共同確定籌備工作小組所需的資金．雙方通過(guò)合理的真誠(chéng)努力，以保證合營(yíng)公司的成功．
   
    第三條  投資總額與注冊(cè)資本
    3．1  合營(yíng)公司為有限責(zé)任公司，投資總額與注冊(cè)資本相等，均為美元（uss）．雙方的責(zé)任僅限于各自的投資額．此外，目前的估計(jì)是，在有需要和獲得董事會(huì)批準(zhǔn)的情形下，合營(yíng)公司將從中國(guó)銀行或其他財(cái)務(wù)機(jī)構(gòu)借取資金作為流動(dòng)資本．
    在合營(yíng)公司正式成立領(lǐng)取工商營(yíng)業(yè)執(zhí)照前，雙方各自負(fù)責(zé)成立合營(yíng)公司的費(fèi)用，此費(fèi)用將不作為投資資本部分．有關(guān)2．9條所述的籌備費(fèi)用及登記，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照所需的費(fèi)用應(yīng)作為雙方投資總額的一部份．
    3．2  合營(yíng)公司成立和經(jīng)營(yíng)所需資本由廈門方面投資，由雷諾士公司投資，但廈門方面和雷諾士公司都有下列意愿：
    3．2．1  廈門方面和雷諾士公司的投資應(yīng)當(dāng)相等，每方美元（uss）．
    3．2．2  作為廈門方面投資的一部分，廈門方面將提供相當(dāng)于（uss）的外匯，另外的價(jià)值相當(dāng)于美元（uss）的資本以人民幣提供，以便取得資產(chǎn)或支付附件三所列的費(fèi)用．
    人民幣的投資金額按中國(guó)國(guó)家外匯管理局在實(shí)際繳款日期公布的外匯兌換率（買賣匯率的中間價(jià)）確定．廈門方面投資詳情列附件三．
    3．2．3  雷諾士公司美元的投資詳情列附件四．
    3．2．4  總投資額扣除3．2．2和3．2．3費(fèi)用外，剩余部份作為流動(dòng)資金．雙方將盡力爭(zhēng)取多剩余作為流動(dòng)資金．
    3．2．5  各方將經(jīng)常審閱對(duì)方就建立合營(yíng)煙廠所支出的費(fèi)用以確保雙方不超出所確定美元（us$）的投資總額．
    3．2．6  在中國(guó)政府審批部門批準(zhǔn)本合同并領(lǐng)到營(yíng)業(yè)執(zhí)照后的九十天內(nèi)，雙方應(yīng)向合營(yíng)公司繳納各自的現(xiàn)金投資額，其余的投資額按照雙方共同制訂的項(xiàng)目進(jìn)度表交付．如果任何一方不在上述時(shí)期內(nèi)繳納它的投資額，此種過(guò)期未繳款應(yīng)以相當(dāng)于每年20％的利率繳納利息，按月繳納欠款利息給合營(yíng)公司．
    3．2．7  雷諾士公司和廈門方面的投資項(xiàng)目及金額在本合同附件三與附件四中列明．在工廠開工前由合營(yíng)公司按本合同第14．1條確定的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)雙方投資進(jìn)行最終核定驗(yàn)資和頒發(fā)證書．
    3．2．8  廈門方面和雷諾士公司提供的不動(dòng)產(chǎn)，現(xiàn)金，建筑物、設(shè)備技術(shù)和訣竅及其他項(xiàng)目，只應(yīng)由合營(yíng)公司用于履行本合同．按本合同第15條的規(guī)定，雙方向合營(yíng)公司投資的一切項(xiàng)目，在本合同的整個(gè)有效期內(nèi)應(yīng)始終是合營(yíng)公司的財(cái)產(chǎn)．
    3．2．9  如果任何一方有意出讓它的出資額或其中的一部分，則該方必須在意圖出售前90天以書面形式通知另一方，另一方有向出售一方購(gòu)買出資額的優(yōu)先權(quán)，價(jià)格由雙方協(xié)商確定， 在把出資額出售給第三方之前， 出售一方必須首先獲得另一方的書面同意和獲得原審批部門的批準(zhǔn)．
   
    第四條  合資經(jīng)營(yíng)范圍
    4．1  合營(yíng)公司將生產(chǎn)共同牌和雷諾士牌卷煙，供出口和在中國(guó)境內(nèi)銷售．雷諾士牌產(chǎn)品只供中國(guó)國(guó)內(nèi)銷售．合營(yíng)公司為生產(chǎn)共同牌和雷諾士牌而開展的業(yè)務(wù)活動(dòng)將包括以下各項(xiàng)：
    4．1．1  在中國(guó)廈門經(jīng)濟(jì)特區(qū)設(shè)立和經(jīng)營(yíng)工廠，生產(chǎn)共同牌和雷諾士牌產(chǎn)品，并不斷創(chuàng)新，改革工藝．
    4．1．2  制造高質(zhì)量雷諾士牌和共同牌卷煙，并進(jìn)一步發(fā)展煙葉加工，卷煙制造和包裝，過(guò)濾咀的制造和質(zhì)量控制，以改進(jìn)共同牌和雷諾士牌質(zhì)量．
    4．1．3  發(fā)展共同牌的包裝設(shè)計(jì)．
    4．1．4  發(fā)展具有國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)質(zhì)量的新產(chǎn)品，具體步驟由董事會(huì)決定．
    4．1．5  發(fā)展和實(shí)施業(yè)務(wù)推廣，銷售，廣告和經(jīng)銷系統(tǒng)及其他服務(wù)，盡量擴(kuò)大共同牌和雷諾士牌的銷量．
   
    第五條  產(chǎn)品的銷售
    5．1  共同牌與雷諾士牌在中國(guó)境內(nèi)的銷售應(yīng)根據(jù)中國(guó)煙草專賣法，于每個(gè)計(jì)劃年度初，合營(yíng)公司應(yīng)向中國(guó)煙草總公司提交經(jīng)合營(yíng)公司董事會(huì)批準(zhǔn)之銷售計(jì)劃，并由中國(guó)煙草總公司納入其年度銷售計(jì)劃內(nèi)．合營(yíng)公司將以5．4條所述之出廠價(jià)格，通過(guò)中國(guó)煙草總公司渠道，售予煙草總公司之分銷機(jī)構(gòu)．
    5．2  合營(yíng)公司估計(jì)可在外匯方面完全自給自足．為了實(shí)現(xiàn)這些估計(jì)，雙方應(yīng)盡最大努力，以確保工廠生產(chǎn)的產(chǎn)品有的總銷售量以外匯或外匯兌換券銷售．雙方將以下列方式達(dá)到目標(biāo)：
    5．2．1  最少有的總銷售量出口，以外匯銷售．除非得到雷諾士公司書面同意，雷諾士牌不出口．合營(yíng)公司應(yīng)盡最大努力推廣共同牌的出口銷售量．出口之卷煙價(jià)格應(yīng)與類似產(chǎn)品相似．雷諾士公司與合營(yíng)公司將簽訂詳細(xì)的“銷售合同”．合營(yíng)公司將有全權(quán)決定售予雷諾士公司供出口產(chǎn)品的價(jià)格．
    5．2．2  有的總銷量以外匯或外匯兌換券在中國(guó)境內(nèi)銷售．
    5．3  有的總銷量以人民幣在國(guó)內(nèi)市場(chǎng)銷售而售價(jià)應(yīng)與國(guó)內(nèi)類似產(chǎn)品相似．
    5．4  在中國(guó)境內(nèi)銷售的合營(yíng)公司產(chǎn)品的出廠價(jià)格和零售價(jià)格應(yīng)由合營(yíng)公司決定，并應(yīng)呈報(bào)煙草總公司及物價(jià)管理機(jī)關(guān)審批．合營(yíng)公司生產(chǎn)的一切牌子供中國(guó)境內(nèi)以外匯或外匯兌換券銷售的產(chǎn)品的出廠價(jià)格，均應(yīng)比市場(chǎng)上銷售的類似產(chǎn)品所獲得的利潤(rùn)更有利，更有競(jìng)爭(zhēng)性．以人民幣出售的共同牌所獲得之利潤(rùn)．與其他以人民幣銷售的類似產(chǎn)品同樣有利．除以人民幣出售的產(chǎn)品以外，一切在中國(guó)境內(nèi)出售的產(chǎn)品的零售價(jià)應(yīng)比市場(chǎng)上出售的其他類似產(chǎn)品更有競(jìng)爭(zhēng)能力和更有利．以人民幣銷售部分應(yīng)起碼獲得在市場(chǎng)上出售的其他類似產(chǎn)品同樣優(yōu)惠的待遇．
    5．5  合營(yíng)公司向任何以外幣或外匯兌換券轉(zhuǎn)售的商店所供應(yīng)的一切雷諾士牌和共同牌產(chǎn)品，均應(yīng)由合營(yíng)公司按照出廠價(jià)格以美元，外匯兌換券或合營(yíng)公司可接受的任何其他國(guó)際流通貨幣出售及結(jié)算．
   
    第六條  合營(yíng)雙方的責(zé)任
    6．1  雙方同意通過(guò)一切真誠(chéng)合理的努力來(lái)保證合營(yíng)公司獲得成功．雙方同意努力做好各方面工作，并特別要做到下列各點(diǎn)：
    6．1．1  廈門方面同意：
    （a）與中國(guó)有關(guān)政府當(dāng)局聯(lián)系以取得成立及實(shí)施合營(yíng)公司所需要的一切政府批準(zhǔn)事宜．
    （b）協(xié)助得到為建立和維持合營(yíng)公司及工廠所需要的管理人員和工人．
    （c）協(xié)助為合營(yíng)公司購(gòu)買保險(xiǎn)及與各公用事業(yè)公司聯(lián)系，安排工廠需要的各種服務(wù)，包括足夠的水電．
    （d）按照廈門經(jīng)濟(jì)特區(qū)土地使用管理規(guī)定,獲得工廠所需用地的租用合約,最初五年內(nèi)每平方米每年租金不超過(guò)人民幣（  ）元，此后每三年續(xù)租一次，每個(gè)續(xù)租期內(nèi)的租金的增加幅度應(yīng)不超過(guò)上一租期向合營(yíng)公司收取的租金．工廠所需土地面積約四萬(wàn)平方米．租金根據(jù)工廠所在地點(diǎn)的實(shí)際面積計(jì)算，每年在該日歷年度3月31日或以前繳納全年租金．第一年和最后一年的租金每月按比例推算繳納．
    （e）協(xié)助合營(yíng)公司從煙草總公司和（或）有關(guān)當(dāng)局領(lǐng)到必要的許可證，使合營(yíng)公司能夠完成由合營(yíng)公司董事會(huì)確定和批準(zhǔn)的合營(yíng)公司年度生產(chǎn)和銷售計(jì)劃．并協(xié)助向煙草總公司和（或）有關(guān)當(dāng)局申請(qǐng)安排供應(yīng)合營(yíng)公司所需的國(guó)產(chǎn)煙葉和其他輔料，以滿足合營(yíng)公司生產(chǎn)及銷售計(jì)劃的需要．如煙草總公司分配或供應(yīng)的煙葉或其他輔料，少于合營(yíng)公司的需要量或達(dá)不到質(zhì)量的要求，則廈門方面應(yīng)盡力協(xié)助取得必要的執(zhí)照或批準(zhǔn)，使合營(yíng)公司以相仿的成本價(jià)格從其他來(lái)源得到不足部分的供應(yīng)．
    （f）協(xié)助雷諾士公司或合營(yíng)公司的外籍人員獲得中國(guó)政府的一切簽證，旅行許可證和工作許可證等，并協(xié)助該等人員了解中國(guó)的有關(guān)法律和法令，及協(xié)助雷諾士公司或外來(lái)人員獲得符合一般外來(lái)人員標(biāo)準(zhǔn)的住宿，伙食，運(yùn)輸和醫(yī)療護(hù)理和其他有關(guān)設(shè)施．
    （g）協(xié)助合營(yíng)公司辦理中國(guó)國(guó)內(nèi)外提供的設(shè)備，材料和物資的裝運(yùn)等事務(wù)，并為從中國(guó)境外購(gòu)買的設(shè)備，材料和物資安排清關(guān)手續(xù)．
    （h）努力爭(zhēng)取聯(lián)系各種措施以加速合營(yíng)公司流動(dòng)資金的周轉(zhuǎn)以減低流動(dòng)資金額的需要．
    6．1．2  雷諾士公司同意：
    （a）根據(jù)一項(xiàng)由雷諾士公司與合營(yíng)公司簽訂（詳見附件二）的許可證合同，將某些雷諾士公司的商標(biāo)以優(yōu)惠條件提供給合營(yíng)公司，作為由合營(yíng)公司制造的雷諾士牌商標(biāo)．
    （b）根據(jù)一項(xiàng)由雷諾士公司與合營(yíng)公司簽訂（詳見附件一）的技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同，將雷諾士公司的先進(jìn)技術(shù)工藝提供給合營(yíng)公司．
    （c）和合營(yíng)公司簽訂合營(yíng)公司不時(shí)需要的任何技術(shù)協(xié)助咨詢，原輔材料供應(yīng)及代購(gòu)等合同，該等合同的條款由合營(yíng)公司與雷諾士公司另行商定．
    （d）與合營(yíng)公司簽訂一項(xiàng)出口銷售合同（條款另商定），該合同的一部分內(nèi)容應(yīng)包括：如果中國(guó)境內(nèi)不能提供符合標(biāo)準(zhǔn)的優(yōu)質(zhì)原輔材料，合營(yíng)公司可進(jìn)口生產(chǎn)達(dá)到國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)，而且在國(guó)際市場(chǎng)上具有競(jìng)爭(zhēng)力的共同牌所必需的原輔材料．
    （e）推薦雷諾士公司的雇員前往合營(yíng)公司，定期擔(dān)任合營(yíng)公司的總經(jīng)理或付總經(jīng)理和高級(jí)管理人員，該等雷諾士公司的雇員須經(jīng)合營(yíng)公司董事會(huì)的批準(zhǔn)．雷諾士公司與合營(yíng)公司應(yīng)就上述調(diào)派人員簽訂合同．合營(yíng)公司應(yīng)支付雷諾士公司上述調(diào)派人員有關(guān)的費(fèi)用．
   
    第七條  由子公司或附屬公司履行
    7．1  雖然合營(yíng)雙方每一方均準(zhǔn)備履行其責(zé)任，雷諾士公司向合營(yíng)公司提供的設(shè)備，服務(wù)或其他項(xiàng)目可由雷諾士公司的附屬公司或子公司提供．雷諾士公司應(yīng)保證此種附屬公司或子公司將在一切事務(wù)，包括財(cái)務(wù)方面，履行其義務(wù)．廈門方面向合營(yíng)公司提供的設(shè)備，服務(wù)或其他項(xiàng)目可由廈門方面的附屬公司或子公司或?qū)傧聠挝惶峁畯B門方面應(yīng)保證，任何此種附屬公司或子公司或?qū)傧聠挝粚⒃谝磺惺聞?wù)，包括財(cái)務(wù)方面，履行其義務(wù)．
    7．2  廈門方面及雷諾士公司在得到對(duì)方事先書面同意時(shí)，可以將其所擁有之權(quán)利及義務(wù)轉(zhuǎn)給其附屬公司或子公司，該附屬公司等要以書面表明同意將要承擔(dān)本合同所規(guī)定的權(quán)利與義務(wù)．
   
    第八條  咨詢服務(wù)
    8．1  合營(yíng)公司可能不時(shí)要求雷諾士公司，煙草總公司提供經(jīng)由董事會(huì)批準(zhǔn)的技術(shù)協(xié)助以及原輔材料供應(yīng)及代購(gòu)，銷售和生產(chǎn)方面的協(xié)助．煙草總公司和雷諾士公司愿意向合營(yíng)公司提供上述方面的協(xié)助，以保證合營(yíng)公司產(chǎn)品的生產(chǎn)及銷售能夠順利實(shí)施．
    8．2  雷諾士公司的協(xié)助應(yīng)采取合同形式提供，該合同將規(guī)定以美元或雷諾士公司可以接受的其他國(guó)際可流通外幣向雷諾士公司結(jié)算．
    8．3  除了雷諾士公司向合營(yíng)公司提供的任何技術(shù)協(xié)助外，煙草總公司將協(xié)助實(shí)施本合同．考慮到煙草總公司所提供的服務(wù)和協(xié)助，煙草總公司應(yīng)有權(quán)得到不超過(guò)合營(yíng)公司納稅后純利的的服務(wù)費(fèi)，具體金額逐年由合營(yíng)公司的董事會(huì)確定．此種金額為合營(yíng)公司的營(yíng)業(yè)支出．
   
    第九條  合營(yíng)公司的管理
    9．1  廈門方面和雷諾士公司為擁有合營(yíng)公司的雙方，在根據(jù)章程的條款和公司經(jīng)營(yíng)程序召開的會(huì)議或作出的決定中，應(yīng)具有管理合營(yíng)公司事務(wù)的最高權(quán)力，廈門方面和雷諾士公司作為擁有合營(yíng)公司的雙方，應(yīng)提名合營(yíng)董事會(huì)的人選, 董事會(huì)由八人組成．
    9．1．1  廈門方面應(yīng)提名四名董事，其中一人應(yīng)為董事長(zhǎng)；雷諾士公司提名四名董事，其中一人為副董事長(zhǎng)．該八人應(yīng)由雙方在合營(yíng)雙方第一次會(huì)議上投一致贊成票當(dāng)選,任期四年．董事長(zhǎng)是合營(yíng)公司的法定代表，董事長(zhǎng)不能履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)授權(quán)付董事長(zhǎng)或其他董事代表合營(yíng)公司履行其職責(zé)．
    9．1．2  如果一名董事會(huì)員死亡，辭職，或由于最初提名該董事會(huì)成員的一方采取行動(dòng)而被免職，原來(lái)提名這位董事會(huì)成員的一方將提出該成員的繼承人，雙方應(yīng)一致投票贊成．