甲方：青島健特生物投資股份有限公司
??法定代表人： 陳青 董事長(zhǎng)
??住所：中國(guó)山東省青島市太平角六路12號(hào)
??乙方：唐山港陸鋼鐵有限公司
??法定代表人： 杜振增 董事長(zhǎng)
??住所：中國(guó)河北省遵化市建明鎮(zhèn)穆家莊村南
??第二條 質(zhì)押之股權(quán)
??1、本協(xié)議所稱質(zhì)押之股權(quán)是指乙方合法持有的港陸焦化75%的股權(quán)。
??2、乙方保證對(duì)其持有的上述港陸焦化75%的股權(quán)享有完整的所有權(quán)與處置權(quán)。
??第三條 關(guān)于股權(quán)質(zhì)押
??1、乙方承諾，乙方將其合法持有的港陸焦化75%的股權(quán)全部質(zhì)押予甲方，以為甲
乙雙方于XX年11月23日簽署之《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》（以下稱"主合同"）條款約定之
人民幣壹億壹仟伍佰萬(wàn)元整（小寫：￥115,000,000元）的股權(quán)轉(zhuǎn)讓預(yù)付款的償還提
供股權(quán)質(zhì)押擔(dān)保。
??2、乙方承諾，乙方應(yīng)自本協(xié)議生效之日起十日內(nèi)，將其合法持有的港陸焦化75%
的股權(quán)質(zhì)押予甲方，且辦理完畢相關(guān)的登記備案手續(xù)。
??3、本協(xié)議各方確認(rèn)并同意，在股權(quán)質(zhì)押期間，未經(jīng)甲方書面同意，乙方不得擅自
以任何方式（包括但不限于轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與、質(zhì)押）處置其所持有的港陸焦化75%的股權(quán)中
的全部或任何部分。
??4、本協(xié)議各方確認(rèn)并同意，在股權(quán)質(zhì)押期間，港陸焦化召開任何董事會(huì)，乙方必
須事先通知甲方；相關(guān)的董事會(huì)決議，必須于會(huì)后及時(shí)提交甲方。
??5、本協(xié)議各方確認(rèn)并同意，在股權(quán)質(zhì)押期間，未經(jīng)甲方書面同意，乙方基于其股
東權(quán)利的行使，保證港陸焦化不得進(jìn)行任何形式的利潤(rùn)分配。
??6、本協(xié)議各方確認(rèn)并同意，在股權(quán)質(zhì)押期間，甲方隨時(shí)有權(quán)要求乙方，基于乙方
股東權(quán)利的行使，獲得港陸焦化的章程、財(cái)務(wù)報(bào)表及其他相關(guān)公司文件。
??第四條 質(zhì)押擔(dān)保的范圍
??1、質(zhì)押擔(dān)保的范圍為主合同約定之乙方屆時(shí)應(yīng)當(dāng)履行之人民幣壹億壹仟伍佰萬(wàn)元
整（小寫：￥115,000,000元）的股權(quán)轉(zhuǎn)讓預(yù)付款的償還義務(wù)。
??2、質(zhì)押擔(dān)保的范圍包括港陸鋼鐵因違反主合同約定之人民幣壹億壹仟伍佰萬(wàn)元整
（小寫：￥115,000,000元）的股權(quán)轉(zhuǎn)讓預(yù)付款的償還義務(wù)而對(duì)甲方造成的損失，及因
上述義務(wù)履行而產(chǎn)生的違約金、賠償金、實(shí)現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用和其他所有應(yīng)付費(fèi)用。
??第五條 質(zhì)押權(quán)實(shí)現(xiàn)
??本協(xié)議各方確認(rèn)并同意：
??1、若乙方未能按照主合同的約定，履行上述主合同約定之人民幣壹億壹仟伍佰萬(wàn)
元整（小寫：￥115,000,000元）的股權(quán)轉(zhuǎn)讓預(yù)付款的償還義務(wù)，則甲方有權(quán)按照相關(guān)
法律法規(guī)之規(guī)定處置本協(xié)議項(xiàng)下質(zhì)押股權(quán)。
??2、處理質(zhì)押股權(quán)所得價(jià)款，不足以償還債務(wù)和費(fèi)用的，甲方有權(quán)另行追索。
??第六條 質(zhì)押權(quán)終止
??本協(xié)議各方確認(rèn)并同意，滿足如下條件之一，則本協(xié)議項(xiàng)下質(zhì)押權(quán)終止：
??1、若乙方業(yè)已按照主合同的約定，履行了上述主合同約定之人民幣壹億壹仟伍佰
萬(wàn)元整（小寫：￥115,000,000元）的股權(quán)轉(zhuǎn)讓預(yù)付款的償還義務(wù)，則本協(xié)議項(xiàng)下質(zhì)押
權(quán)終止，甲方應(yīng)偕同乙方到相關(guān)機(jī)關(guān)辦理質(zhì)押撤銷登記。
??2、若乙方另行向甲方提供了等值的、經(jīng)甲方書面認(rèn)可的抵押物、質(zhì)押物，并辦理
完畢相關(guān)登記備案手續(xù)，則本協(xié)議項(xiàng)下質(zhì)押權(quán)終止，甲方應(yīng)偕同乙方到相關(guān)機(jī)關(guān)辦理質(zhì)押撤銷登記。
??3、若主合同約定之主合同生效條款業(yè)已全部滿足，則本協(xié)議項(xiàng)下質(zhì)押權(quán)終止，甲
方應(yīng)在辦理主合同約定之港陸焦化75%的股權(quán)過(guò)戶手續(xù)之前1個(gè)工作日，偕同乙方到相
關(guān)機(jī)關(guān)辦理質(zhì)押撤銷登記。
??第七條 保證與承諾
??1、甲乙雙方各自向?qū)Ψ奖ＷC，本協(xié)議簽字人均已獲得必要的全部授權(quán)，并且本協(xié)
議簽字時(shí)已經(jīng)獲得己方必要的全部的批準(zhǔn)或者授權(quán)（包括但不限于政府批文、股東會(huì)、
董事會(huì)決議批準(zhǔn)或授權(quán)）。本協(xié)議簽字蓋章后，任何一方均不得以本協(xié)議未獲得批準(zhǔn)
或者授權(quán)而主張本協(xié)議無(wú)效。
??2、甲乙雙方各自向?qū)Ψ奖ＷC，本協(xié)議的簽訂和履行不違反其作為當(dāng)事人的其他合
同、協(xié)議和法律文本；
??本協(xié)議生效后，任何一方不得以本協(xié)議的簽署未獲得必要的權(quán)力和違反其作為當(dāng)
事人的其他合同、協(xié)議和法律文本為由，而主張本協(xié)議無(wú)效或?qū)贡緟f(xié)議項(xiàng)下義務(wù)的
履行。
??第八條 違約責(zé)任
??1、本協(xié)議正式生效后，各方應(yīng)積極履行有關(guān)義務(wù)，任何違反本協(xié)議約定及保證條
款的行為均構(gòu)成違約，違約方應(yīng)賠償守約方因之造成的損失，并向守約方支付上述本協(xié)
議之交易標(biāo)的額之10%的違約金；損失的賠償及違約金的支付不影響違約方按照本協(xié)議
的約定繼續(xù)履行本協(xié)議。
??2、盡管本協(xié)議將于本協(xié)議約定之生效日期生效，但本協(xié)議雙方確認(rèn)和同意，在本
協(xié)議簽訂后，如果由于任何一方毀約或未能履行其在本協(xié)議生效前應(yīng)當(dāng)履行的任何義
務(wù)，致使本協(xié)議無(wú)法履行，則該方應(yīng)賠償其他守約方因本協(xié)議無(wú)法履行所產(chǎn)生的全部
損失。
??第九條 法律適用與爭(zhēng)議的解決
??1、本協(xié)議的訂立、效力、變更、解釋、履行、終止和由本協(xié)議產(chǎn)生或與本協(xié)議有
關(guān)之爭(zhēng)議的解決，均受中國(guó)（不包括中華人民共和國(guó)香港、澳門特別行政區(qū)及臺(tái)灣）
法律的管轄。
??2、因履行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭(zhēng)議，簽約各方應(yīng)通過(guò)友好協(xié)商
解決，如果協(xié)商不成，協(xié)議任何一方均有權(quán)向人民法院提起訴訟，并由中國(guó)上海市之人
民法院管轄。
??在訴訟過(guò)程中，對(duì)于本協(xié)議中不涉及訴訟內(nèi)容的條款繼續(xù)有效，簽約各方必須繼
續(xù)履行。
??第十條 協(xié)議的變更及解除
??1、在本協(xié)議有效期內(nèi)，經(jīng)簽約各方協(xié)商一致，本協(xié)議可以變更或者解除。
??2、本協(xié)議的變更與解除，除依據(jù)中華人民共和國(guó)法律法規(guī)之規(guī)定及本協(xié)議另有約
定外，必須由簽約各方協(xié)商一致，訂立書面協(xié)議，并經(jīng)簽約各方履行必要的簽字蓋章程
序。
??第十一條 簽署、生效及其他
??1、本協(xié)議的生效，亦為本協(xié)議項(xiàng)下主合同的成立要件之一。
??2、本協(xié)議已有規(guī)定的，以本協(xié)議為準(zhǔn)。本協(xié)議未作規(guī)定的，依據(jù)甲乙雙方簽署的
其他相關(guān)文件（包括但不限于協(xié)議、承諾、傳真等）執(zhí)行。本協(xié)議各方在簽署本協(xié)議后
另行簽署有關(guān)文件（包括但不限于協(xié)議、承諾、傳真等）并有約定的，從其約定。
??3、本協(xié)議未盡事宜由簽約各方協(xié)商解決，如經(jīng)協(xié)商達(dá)成一致，可簽訂補(bǔ)充協(xié)議，
補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。
??4、本協(xié)議項(xiàng)下"之日"包含行為日當(dāng)日，本協(xié)議項(xiàng)下約定期間應(yīng)自行為日當(dāng)日開始
計(jì)算。
??5、本協(xié)議各方于本協(xié)議首頁(yè)端首及末頁(yè)末端所書地點(diǎn)、日期簽署本協(xié)議，以昭信
守。
??6、本協(xié)議經(jīng)各方簽章后生效，正本一式八份。
??（此頁(yè)下無(wú)正文）

青島健特生物投資股份有限公司與唐山港陸鋼鐵有限公司的《股權(quán)質(zhì)押協(xié)議書》
簽字頁(yè)：
（此頁(yè)無(wú)正文）

甲方（蓋章）：青島健特生物投資股份有限公司

法定代表人（授權(quán)代表）：陳青

乙方（蓋章）：唐山港陸鋼鐵有限公司

法定代表人（授權(quán)代表）：杜振增