第一章　總則
　　根據(jù)《中華人民共和國合同法》及其他有關(guān)法規(guī)，按照平等、互利的原則，經(jīng)過友好協(xié)商，本合同同意在嘉興×××材料有限公司內(nèi)共同出資建立 "甲氨基阿維菌素b1苯甲酸鹽" （二步法）生產(chǎn)的合同工廠（以下稱"合同工廠"），特簽訂如下合同　。
　　
　　第一條　合同組成方：
　　1、 甲方：嘉興　　　　 材料有限公司； 法定地址：　　　　 法定代表人：
　　2、 乙方：　　　 全權(quán)代理方；　　　 法定地址：　　　　 法定代表人：
　　
　　第二條　合同名稱：合作生產(chǎn)經(jīng)營"甲氨基阿維菌素b1苯甲酸鹽"。
　　
　　第三條　合同工廠履行地：嘉興×××材料有限公司內(nèi)。
　　
　　第四條　合同工廠的設(shè)置：甲方出任董事長、總經(jīng)理，乙方全權(quán)代理人出任副總經(jīng)理。
　　
　　 第二章　出資
　　第五條　合同工廠的投資總額為715萬元人民幣。
　　
　　第六條　雙方以現(xiàn)金支付金額、相關(guān)的設(shè)施或技術(shù)折合的人民幣金額按比例出資。
　　1、 甲方占投資總額的60%比例，其組成為：部分公用工程設(shè)施、設(shè)備和廠房等折算的人民幣金額和以現(xiàn)金支付的人民幣金額。
　　2、 乙方占投資總額的40%比例，其組成為：符合本合同規(guī)定的產(chǎn)、質(zhì)量要求的"甲維鹽"生產(chǎn)技術(shù)折算占投資總額10%和以現(xiàn)金支付的占投資總額30%人民幣金額。
　　
　　第七條　一方轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資額時，另一方有優(yōu)先購買權(quán)。
　　
　　 第三章　合同內(nèi)容、要求和工業(yè)化生產(chǎn)規(guī)模
　　第八條　內(nèi)容：雙方在嘉興×××材料有限公司內(nèi)，成立生產(chǎn)、經(jīng)營獨(dú)立核算的工廠，用二步合成法生產(chǎn)技術(shù)，合作生產(chǎn)和銷售"甲氨基阿維菌素b1苯甲酸鹽"。
　　
　　第九條　要求：
　　1、 "甲維鹽"純度≥60%；
　　2、 "甲維鹽"生產(chǎn)得率≥60%；
　　
　　第十條　工業(yè)化生產(chǎn)規(guī)模：年產(chǎn)10噸；
　　
　　 第四章　權(quán)利和義務(wù)
　　第十一條　甲方的權(quán)利和義務(wù)
　　1、 根據(jù)乙方提供的"甲維鹽"生產(chǎn)的技術(shù)和設(shè)備資料，負(fù)責(zé)及時提供符合乙方提資要求的場地、資金、設(shè)備及公用工程設(shè)施。
　　2、 負(fù)責(zé)生產(chǎn)、管理人員的組織工作。
　　3、 負(fù)責(zé)提供技術(shù)和管理人員的辦公、食宿和交通條件。
　　
　　第十二條　乙方的權(quán)利和義務(wù)
　　1、 負(fù)責(zé)向甲方正確、完整的提供為生產(chǎn)合同產(chǎn)品所必須具有的、合同工廠將用于生產(chǎn)合同產(chǎn)品的全部技術(shù)和有關(guān)設(shè)計圖紙、技術(shù)文件等技術(shù)資料，并保證所提供的制造工藝、技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)、測試化驗(yàn)方法、機(jī)械設(shè)備和公用工程的提資、廠房設(shè)計以及"三廢處理"等書面技術(shù)資料符合本項(xiàng)目產(chǎn)品生產(chǎn)和質(zhì)量要求。
　　2、 在甲方預(yù)先沒有同意前，不可將本合同的任何權(quán)利或義務(wù)轉(zhuǎn)讓給第三方。
　　3、 合同期內(nèi)，負(fù)責(zé)合同工廠生產(chǎn)中所需的非市場供應(yīng)的原料采購，并保證生產(chǎn)過程中不中斷。
　　4、 負(fù)責(zé)本項(xiàng)目在設(shè)計、實(shí)施過程中，以及試、開車整個階段的技術(shù)人員派駐合同工廠的落實(shí)工作。
　　5、 負(fù)責(zé)合同工廠生產(chǎn)中非甲方原因造成或無法在短時間內(nèi)克服的異常、故障等的技術(shù)支持。
　　6、 負(fù)責(zé)本項(xiàng)目初次的員工培訓(xùn)工作，包括生產(chǎn)操作和控制要領(lǐng)、分析化驗(yàn)的規(guī)范和行業(yè)安全教育等有效培訓(xùn)的落實(shí)。
　　
　　第十三條　雙方的共同義務(wù)
　　1、 同意自簽署合同至終止合同的時間段內(nèi)，該項(xiàng)技術(shù)屬保密。合同期內(nèi)，合同工廠及其全體員工和工作人員按合同列明的目的而使用其技術(shù)，在未得到對方事先同意前，不向任何第三方公開或透露此技術(shù)或商業(yè)資料。
　　2、 精心作業(yè)，合理分配資源，正確把握市場，努力使合同工廠的效益最大化。
　　3、 共同負(fù)責(zé)勞動生產(chǎn)管理，或經(jīng)雙方商定另外指派。
　　4、 共同負(fù)責(zé)生產(chǎn)中通用原料的采購。
　　5、 共同負(fù)責(zé)合同產(chǎn)品的銷售。
　　
　　 第五章　保證
　　第十四條　乙方提供的合同產(chǎn)品的生產(chǎn)技術(shù)和技術(shù)資料不受任何第三方的指控。如果第三方提出侵權(quán)的控訴，則乙方應(yīng)與第三方處理此控訴并負(fù)責(zé)法律和經(jīng)濟(jì)責(zé)任。
　　
　　第十五條　乙方提供合同產(chǎn)品的設(shè)計計算、產(chǎn)品圖紙、制造工藝、質(zhì)量控制和試驗(yàn)安裝、調(diào)試、運(yùn)載及維修等有關(guān)合同產(chǎn)品的全部技術(shù)資料，必須和目前乙方使用的資料內(nèi)容相同。乙方保證其提供的技術(shù)資料是在合同生效時乙方使用的技術(shù)資料，并與乙方擁有的技術(shù)資料完全一致。
　　
　　第十六條　在合同期間，"合同產(chǎn)品"設(shè)計變化的技術(shù)通知書和技術(shù)改進(jìn)、發(fā)展資料，乙方必須及時通知甲方。
　　
　　第十七條　乙方保證其提供的技術(shù)資料是完整的、可靠的、清晰的。有關(guān)定義如下：
　　1、 "完整"系指乙方提供的資料是本合同附件中規(guī)定的全部資料，并與乙方自己工廠目前使用的資料完全一致。
　　2、 "可靠"系指甲方按技術(shù)資料制造的合同產(chǎn)品應(yīng)符合乙方按合同提供的合同產(chǎn)品技術(shù)規(guī)范。
　　3、 "清晰"系指資料中的圖樣、曲線、術(shù)語符號等容易看清。
　　
　　 第六章　技術(shù)資料交付
　　第十八條　在合同生效后的　天內(nèi)，乙方必須向甲方提供合同產(chǎn)品有關(guān)的全部技術(shù)資料。
　　
　　 第七章　分享與分擔(dān)
　　第十九條　以合同工廠各方出資比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險及虧損。
　　
　　第二十條　合同工廠按會計年度進(jìn)行分配。在前年度的虧損未被全部彌補(bǔ)前，不分配利潤。
　　
　　 第八章　標(biāo)準(zhǔn)和方法
　　第二十一條　甲方使用該項(xiàng)技術(shù)，試生產(chǎn)　后，達(dá)到了本合同所列技術(shù)指標(biāo)，按　標(biāo)準(zhǔn)，采用　 方式驗(yàn)收。
　　
　　 第九章　產(chǎn)、質(zhì)量驗(yàn)收
　　第二十二條　為了驗(yàn)證乙方提供的技術(shù)資料制造的合同產(chǎn)品的可靠性，由甲、乙雙方共同在合同工廠對考核的合同產(chǎn)品的技術(shù)性能和要求進(jìn)行考核驗(yàn)收。如果需要，也可以在本項(xiàng)目履行地之外進(jìn)行試驗(yàn)或重做。費(fèi)用由合同工廠承擔(dān)。
　　
　　第二十三條　考核試驗(yàn)產(chǎn)品的技術(shù)性能應(yīng)符合本項(xiàng)目中的標(biāo)準(zhǔn)規(guī)定。甲、乙雙方簽署"合同產(chǎn)品考核驗(yàn)收合格證明"一式二份，每方各執(zhí)一份。
　　
　　第二十四條　如考核試驗(yàn)產(chǎn)品的技術(shù)性能達(dá)不到附件規(guī)定的技術(shù)參數(shù)，雙方應(yīng)友好協(xié)商，共同研究分析原因，采取措施，消除缺陷后進(jìn)行第二次考核驗(yàn)收。
　　1、 若考核試驗(yàn)產(chǎn)品不合格是甲方責(zé)任，該費(fèi)用由甲方負(fù)擔(dān)。如系乙方的責(zé)任，則乙方派人參加第二次考核驗(yàn)收的一切費(fèi)用，由乙方負(fù)擔(dān)。
　　2、 若考核試驗(yàn)產(chǎn)品第二次試驗(yàn)仍不合格時，如系甲方責(zé)任，費(fèi)用由甲方負(fù)擔(dān)。如系乙方的責(zé)任，乙方應(yīng)賠償甲方遭受的直接損失，并采取措施消除缺陷，參加第三次考核，費(fèi)用由乙方負(fù)擔(dān)。
　　3、 若考核試驗(yàn)產(chǎn)品第三次考核試驗(yàn)不合格時，雙方應(yīng)討論執(zhí)行合同的問題，如系甲方責(zé)任，則由雙方共同協(xié)商進(jìn)一步的解決問題；乙方根據(jù)甲方的要求，及時提供技術(shù)咨詢。如系乙方責(zé)任，甲方有權(quán)修正合同。
　　
　　 第十章　后續(xù)改進(jìn)的提供與分享
　　第二十五條　合同所稱的后續(xù)改進(jìn)，是指在本合同有效期內(nèi)，任何一方或者雙方對合同標(biāo)的技術(shù)成果所作的革新和改進(jìn)。雙方約定，本合同標(biāo)的技術(shù)成果后續(xù)改進(jìn)由乙方為主、甲方配合完成，后續(xù)改進(jìn)成果屬于合同工廠。
　　
　　 第十一章　技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)
　　第二十六條　技術(shù)入門費(fèi)為　　萬元。是指本合同產(chǎn)品有關(guān)的技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)，作為項(xiàng)目的前期費(fèi)用，由合同工廠承擔(dān)。
　　
　　 第十二章　合同的修改或終止
　　第二十七條　本合同簽訂后，如一方要求修改或終止合同，必須以書面提出，經(jīng)甲乙雙方同意后另行商簽有關(guān)文件或合同，未經(jīng)雙方協(xié)商一致，終止合同方應(yīng)承擔(dān)對方的經(jīng)濟(jì)損失。
　　
　　 第十三章　墊款處理
　　
　　 第十四章　不可抗力事件
　　第二十八條　由于不可抗力的原因致使本合同不能履行時，應(yīng)由不能履行合同一方提出公證部門證明文件，可免予承擔(dān)經(jīng)濟(jì)責(zé)任。
　　
　　第二十九條　若簽約的任何一方，由于戰(zhàn)爭及嚴(yán)重的火災(zāi)、水災(zāi)、臺風(fēng)和地震所引起的事件，影響了合同的執(zhí)行時，則應(yīng)延遲合同期限，延遲時間應(yīng)相當(dāng)于事故所影響的時間。
　　
　　第三十條　責(zé)任方應(yīng)盡快地將發(fā)生的人力不可抗拒的事故電告另一方，并在　天內(nèi)將有關(guān)當(dāng)局出具的證明文件提交另一方確認(rèn)。
　　
　　第三十一條　若人力不可抗拒事故延續(xù)到　天以上時，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商盡快解決合同繼續(xù)執(zhí)行問題。
　　
　　 第十五章　違約責(zé)任
　　第三十二條　任何一方違反本合同，造成損失或使本合同不能履行時，應(yīng)由違約方承擔(dān)相應(yīng)的經(jīng)濟(jì)責(zé)任。
　　
　　 第十六章　爭議的解決方法
　　第三十三條　在合同履行過程中發(fā)生爭議，雙方應(yīng)當(dāng)友好協(xié)商解決。
　　
　　第三十四條　雙方協(xié)商、調(diào)解不成的，雙方商定，采用以下方式解決。
　　1、 申請項(xiàng)目履行地仲裁委員會仲裁；
　　2、 向項(xiàng)目履行地人民法院提起訴訟。
　　
　　 第十七章　仲裁
　　第三十五條　雙方應(yīng)本著友好合作精神，共同實(shí)施項(xiàng)目計劃。如在執(zhí)行合同中雙方發(fā)生分歧，應(yīng)通過協(xié)商的方式解決。提交項(xiàng)目履行地仲裁委員會進(jìn)行仲裁，仲裁裁決為終局裁決。
　　
　　第三十六條　仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)。
　　
　　 第十八章　相關(guān)定義
　　第三十七條　"甲氨基阿維菌素b1苯甲酸鹽"在本合同　中稱為"甲維鹽"。
　　
　　第三十八條　"合同工廠"為"甲維鹽"在嘉興×××材料有限公司內(nèi)的項(xiàng)目履行地。
　　
　　第三十九條　"合同產(chǎn)品"，指 "甲維鹽"。
　　
　　第四十條　"標(biāo)準(zhǔn)"，指為制造合同產(chǎn)品由乙方向甲方提供的技術(shù)資料中，乙方在生產(chǎn)中執(zhí)行的標(biāo)準(zhǔn)。
　　
　　 第十九章　合同生效及其他
　　
　　第四十一條　本合同一式四份，雙方各執(zhí)一式兩份。
　　
　　第四十二條　委托代理人簽訂本合同書時，出具的委托證書作為本合同的附件。
　　
　　第四十三條　本合同附件為本合同不可分割的部分，與正文有同等效力。
　　
　　第四十四條　雙方在本合同生效前交換的所有文件、函電等在本合同生效的同時自動失效。
　　
　　第四十五條　本合同于　　年　月　日，由投資雙方的授權(quán)代表簽字即生效。　　
　　
　　甲方代表簽名：________________　　　　　　　 乙方代表簽名：________________　　
　　日　　期：　________________　　　　　　　　日　　期：　______________