第一章　總則
　　　　第一條　根據(jù)（所在國家）合資經(jīng)營法，_________國_________公司（以下簡稱甲方）與中國_________公司（以下簡稱乙方）于_________年_________月_________日在_________簽訂的建立合資經(jīng)營的_________公司（以下簡稱合營公司）合同，制定本公司章程。
　　　　第二條　合營公司名稱為：
　　　　　　合營公司的法定地址為：_________
　　　　第三條　甲、乙雙方的名稱，法定地址為：
　　　　　　甲方：_________
　　　　　　乙方：_________
　　　　第四條　合營公司為股份有限責(zé)任公司。
　　　　第五條　合營公司為_________（所在國）國法人，受_________（所在國）法律管轄和保護(hù)，其一切活動必須遵守_________（所在國）的法律、法令和有關(guān)規(guī)定。
第二章　宗旨、經(jīng)營范圍
　　　　第六條　合營公司宗旨為：加強(qiáng)中_________兩國_________技術(shù)交流和經(jīng)濟(jì)合作，采用_________技術(shù)和先進(jìn)的_________科學(xué)經(jīng)營管理方法，提高經(jīng)濟(jì)效益，使投資各方獲得滿意的利益。
　　　　第七條　合營公司經(jīng)營范圍為：_________（根據(jù)合營公司的情況寫）
　　　　第八條　合營公司經(jīng)營規(guī)模為：_________（根據(jù)合營公司的情況寫）
　　　　第九條　合營公司產(chǎn)品在_________（所在國）國內(nèi)及國外市場銷售。國內(nèi)外銷售比例和數(shù)量：_________
第三章　投資總額和注冊資本
　　　　第十條　合營公司的投資總額為_________美元。合營公司的注冊資本為_________美元。
　　　　第十一條　甲、乙雙方出資如下：
　　　　　　甲方：認(rèn)繳出資額為_________美元，占注冊資本_________％。
　　　　　　乙方：認(rèn)繳出資額為_________美元，占注冊資本_________％。
　　　　　　甲方以現(xiàn)金作為出資。
　　　　　　乙方以經(jīng)營所需實物為出資。
　　　　第十二條　甲、乙雙方應(yīng)按合同規(guī)定的期限繳清各自出資額。
　　　　第十三條　甲、乙雙方繳付出資額后，經(jīng)合營公司聘請的_________（所在國）公認(rèn)會計師驗資并出具驗資報告后，由合營公司聘請的_________（所在國）公認(rèn)會計師驗資并出具驗資報告后，由合營公司的董事長和會計師據(jù)以簽發(fā)出資證明書給出資方。
　　　　　　出資證明主要內(nèi)容是：合營公司名稱、成立日期、合營者名稱及出資額、出資日期、發(fā)給出資證明書日期等。
　　　　第十四條　合營期內(nèi)，合營公司不得減少注冊資本數(shù)額。
　　　　第十五條　合營公司注冊資本增加須經(jīng)甲、乙雙方一致同意，可按原投資比例增加投資，并經(jīng)各方審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。
　　　　第十六條　任何一方轉(zhuǎn)讓其出資額，不論全部或部分，都須經(jīng)另一方同意。一方轉(zhuǎn)讓時，另一方有優(yōu)先購買權(quán)。合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額的條件，不得比向合營他方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠。
　　　　第十七條　合營公司注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓，經(jīng)董事會一致通過后，由甲、乙雙方簽署協(xié)議，并報有關(guān)審批部門批準(zhǔn)和辦理變更登記手續(xù)。
第四章　董事會
　　　　第十八條　合營公司設(shè)董事會。董事會是合營公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。
　　　　第十九條　董事會決定合營公司的一切重大事宜，其職權(quán)主要如下：
　　　　　　　?。?）決定和批準(zhǔn)總經(jīng)理提出的重要報告（如生產(chǎn)規(guī)劃、年度營業(yè)報告、資金使用和貸款等）；
　　　　　　　?。?）批準(zhǔn)年度財務(wù)報表、收支預(yù)算、年度利潤分配方案；
　　　　　　　　（3）通過公司的重要規(guī)章制度；
　　　　　　　?。?）決定設(shè)立分支機(jī)構(gòu)；
　　　　　　　?。?）修改合營公司的章程；
　　　　　　　?。?）決定合營公司停產(chǎn)、終止或與另一個經(jīng)濟(jì)組織合并；
　　　　　　　?。?）決定聘用總經(jīng)理、副總經(jīng)理、會計師等高級職員；
　　　　　　　?。?）負(fù)責(zé)合營公司終止和期滿時的清算工作；
　　　　　　　?。?）其他應(yīng)由董事會決定的重大事宜。
　　　　第二十條　董事會由_________人組成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。董事任期為_________年，可以連任。
　　　　第二十一條　董事會設(shè)董事長一名，由甲方委派，副董事長一名，由乙方委派。
　　　　第二十二條　甲、乙雙方在委派和更換董事人選時，應(yīng)書面通知董事會。
　　　　第二十三條　董事會例會每年召開一次，經(jīng)1／3以上的董事提議，可以召開董事會臨時會議。
　　　　第二十四條　董事會會議，在公司所在地舉行。
　　　　第二十五條　董事會會議由董事長召集并主持，董事長缺席時由副董事召集并主持。
　　　　第二十六條　董事長應(yīng)在董事會開會前30天書面通知各董事、寫明會議內(nèi)容、時間和地點。
　　　　第二十七條　董事因故不能出席董事會會議，可以書面委托代理人出席董事會，如屆時未出席也未委托他人出席，則作為棄權(quán)。
　　　　第二十八條　董事會會議有2／3以上董事（或其代表）出席方為有效。
　　　　第二十九條　董事會每次會議，須作詳細(xì)的書面記錄，并由全體出席董事（或其代理人）簽字，記錄文字使用中文，記錄由公司存檔。
　　　　第三十條　下列事項須董事會一致通過：
　　　　　　　　（1）合營公司章程的修改；
　　　　　　　?。?）合營公司的終止、解散；
　　　　　　　　（3）合營公司注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓；
　　　　　　　?。?）合營公司與其他經(jīng)濟(jì)組織的合并；
　　　　　　　　（5）董事會認(rèn)為應(yīng)一致通過的其他重大事宜。
　　　　第三十一條　對于第三十條規(guī)定以外的其他事項須董事會2／3以上董事通過，方可做出決定。
第五章　經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)
　　　　第三十二條　合營公司的經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)下設(shè)經(jīng)營和技術(shù)管理、財務(wù)、業(yè)務(wù)部門和專、兼職人員。
　　　　第三十三條　合營公司設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理一人，正、副總經(jīng)理由董事會聘請和任命。總經(jīng)理由甲方推薦，副總經(jīng)理由乙方推薦。
　　　　第三十四條　總經(jīng)理直接對董事會負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事會的各項決定，組織領(lǐng)導(dǎo)合營公司的日常經(jīng)營管理工作。叫經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。當(dāng)總經(jīng)理不在時，代理行使總經(jīng)理的職責(zé)。
　　　　第三十五條　合營公司日常工作中重要問題的決定，應(yīng)由總經(jīng)理和副總經(jīng)理聯(lián)合簽署方能生效。需要聯(lián)合簽署的事項，由董事會具體規(guī)定。
　　　　第三十六條　總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為_________年。經(jīng)董事會聘請，可以連任。
　　　　第三十七條　董事長或副董事長、董事經(jīng)董事會聘請可兼任合營公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級職員。
　　　　第三十八條　總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參與其他經(jīng)濟(jì)組織對本合營企業(yè)的商業(yè)競爭行為。
　　　　第三十九條　合營公司設(shè)會計師1人，由董事會聘請。
　　　　第四十條　會計師由總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)。
　　　　　　會計師負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)合營公司的財務(wù)會計工作，組織合營公司開展倆面經(jīng)濟(jì)核算，實行經(jīng)濟(jì)責(zé)任制。
　　　　第四十一條　總經(jīng)理、副總經(jīng)理、會計師和其他高級職員請求辭職時應(yīng)提前向董事會提出書面報告。
　　　　　　以上人員如果不稱職，經(jīng)董事會決議，可隨時解聘。
第六章　財務(wù)會計
　　　　第四十二條　合營公司的財務(wù)會計按照_________（所在國）合資經(jīng)營企業(yè)財務(wù)會計制度規(guī)定辦理。
　　　　第四十三條　合營公司會計年度采用公歷年制，自1月1日起至12月31日止為一個會計年度
　　　　第四十四條　合營公司的一切憑證、賬簿、報表、用_________文書寫。
　　　　第四十五條　合營公司采用_________（貨幣名稱）為記賬本位幣，_________（貨幣名稱）同其他貨幣折算，按實際發(fā)生之日_________（所在國）國的外匯管理部門公布匯價計算。
　　　　第四十六條　合營公司在_________（所在國）銀行開立賬戶。
　　　　第四十七條　合營公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記賬法記賬；合營公司財務(wù)會計賬冊上應(yīng)記載如下內(nèi)容：
　　　　　　　　（1）合營公司所有的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量；
　　　　　　　?。?）合營公司所有的物資出售及購入情況；
　　　　　　　?。?）合營公司注冊資本及負(fù)債情況；
　　　　　　　?。?）合營公司注冊資本的繳納時間、增加及轉(zhuǎn)讓情況。
　　　　第四十八條　合營公司應(yīng)向合營各方規(guī)定的管理部門報送年度會計報表。
　　　　第四十九條　合營公司財務(wù)部門應(yīng)在每一個會計年度頭三個月編制上一個會計年度的資產(chǎn)負(fù)債表，損益計算書和利潤分配方案，經(jīng)會計師審核簽字后，提交董事會會議通過。
　　　　第五十條　合營各方有權(quán)自費聘請審計師查閱合營公司賬簿。查閱時，合營公司應(yīng)提供方便。
　　　　第五十一條　合營公司按照_________（所在國）國有關(guān)法規(guī)，由董事會決定其固定資產(chǎn)的折舊年限。
　　　　第五十二條　合營公司的一切外匯事宜，按照_________（所在國）國外匯管理規(guī)定辦理。
第七章　利潤分配
　　　　第五十三條　合營公司依法繳納所得稅后的利潤，按照甲、乙方在注冊資本中的出資比例進(jìn)行分配。但經(jīng)董事會一致同意另行規(guī)定除外。
　　　　第五十四條　合營公司每年分配利潤一次。每個會計年度的后三個月內(nèi)公布利潤分配方案及各方應(yīng)分得利潤額。
　　　　第五十五條　合營公司上一個會計年度虧損未彌補(bǔ)前不得分配利潤。上一個會計年度未分配的利潤，可并入本會計年度利潤分配。
第八章　職工
　　　　第五十六條　合營公司職工的雇用、解雇、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動保護(hù)、勞動紀(jì)律等事宜，按照_________（所在國）國勞動法和勞動管理監(jiān)督法以及企業(yè)的勞動管理等規(guī)定辦理。
　　　　第五十七條　合營公司所需要工程技術(shù)及管理人員（工程師），由乙方派遣并負(fù)責(zé)管理，其他人員由合營公司在_________（所在國）國擇優(yōu)錄用。
　　　　第五十八條　合營公司有權(quán)對違反合營公司規(guī)章制度和勞動紀(jì)律的職工給予警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴(yán)重的，可予以開除。
　　　　第五十九條　職工的工資待遇，參照的有關(guān)規(guī)定，根據(jù)合營公司具體情況，由董事會確定，并在勞動合同中具體規(guī)定。
　　　　第六十條　職工的福利、獎金、勞動保護(hù)和勞動保險等事宜，合營公司將分別在各項制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事工作。
第九章　期限、終止、清算
　　　　第六十一條　合營期限為_________年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。
　　　　第六十二條　甲、乙雙方如一致同意延長合營期限，經(jīng)董事會會議作出決議，應(yīng)在合營期滿_________個月前向有關(guān)審批機(jī)構(gòu)提交書面申請經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長，并向有關(guān)部門辦理變更登記手續(xù)。
　　　　第六十三條　甲、乙方如一致認(rèn)為終止合營符合各方最大利益時，可提前終止合營。
　　　　　　合營公司提前終止合營，需董事會召開全體會議作出決定，并報送有關(guān)審批部門批準(zhǔn)。
　　　　第六十四條　發(fā)生下列情況之一時，甲、乙任何一方有權(quán)依法終止合營：
　　　　　　　?。?）合營期限屆滿；
　　　　　　　?。?）企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營；
　　　　　　　?。?）合營一方不履行合營公司協(xié)議、合同、章程規(guī)定的義務(wù)，致使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營；
　　　　　　　?。?）因不可抗力遭受嚴(yán)重?fù)p失，無法繼續(xù)經(jīng)營；
　　　　　　　?。?）合營公司未達(dá)到其經(jīng)營目的，同時又無發(fā)展前途。
　　　　　　本條（2）、（3）、（4）、（5）項情況發(fā)生，應(yīng)由董事會提出合營終止申請書，報審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。
　　　　　　在本條（3）項情況下，不履行合營公司協(xié)議、合同、章程義務(wù)的一方應(yīng)對守約方賠償經(jīng)濟(jì)損失。
　　　　第六十五條　合營期滿或提前終止合營時，董事會應(yīng)提出清算程序、原則和清算委員會入選，組成清算委員會，對合營公司財產(chǎn)進(jìn)行清算。
　　　　第六十六條　清算委員會任務(wù)是對合營公司的財產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財務(wù)目錄，制定清算方案，提請董事會通過后執(zhí)行。
　　　　第六十七條　清算期間，清算委員會矩表公司起訴或應(yīng)訴。
　　　　第六十八條　清算費用和清算委員會成員的酬勞應(yīng)從合營公司現(xiàn)存資產(chǎn)中優(yōu)先支付。
　　　　第六十九條　清算委員會對合營公司的債務(wù)全部清算后，其剩余的財產(chǎn)按甲、乙方在注冊資本中的比例進(jìn)行分配。
　　　　第七十條　清算結(jié)束后，合營公司應(yīng)向有關(guān)審批部門提出報告，并辦理注銷登記手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照，同時對外公告。
　　　　第七十一條　合營公司結(jié)業(yè)后，其各種賬冊，由甲方保存。
第十章　規(guī)章制度
　　　　第七十二條　合營公司通過董事會制定的規(guī)章制度有：
　　　　　　　?。?）經(jīng)營管理制度，包括所屬各個管理部門的職權(quán)與工作程序；
　　　　　　　?。?）職工守則；
　　　　　　　?。?）勞動工資制度；
　　　　　　　?。?）職工獎懲制度；
　　　　　　　?。?）職工福利制度；
　　　　　　　　（6）財務(wù)制度；
　　　　　　　?。?）公司解散時的清算程序；
　　　　　　　?。?）其他必要的規(guī)章制度。
第十一章　附則
　　　　第七十三條　本章程的修改，必須經(jīng)董事會會議一致通過決議，并報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。
　　　　第七十四條　本章程用中文和_________文書寫，兩種文字具有同等法律效力。
　　　　第七十五條　本章程須經(jīng)中、_________（所在國）兩國有關(guān)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)方能生效，修改時亦同。
_________國_________公司（蓋章）：_________　　　中國_________市_________公司（蓋章）：_________
代表（簽字）：_________　　　　　　　　　　　　　代表（簽字）：_________
代表職務(wù)：_________　　　　　　　　　　　　　　　代表職務(wù)：_________
_________年____月____日　　　　　　　　　　　　　_________年____月____日