一、合同名稱
　　示范條：
　　1．____________專有技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同
　　2．______________專利許可證合同
　　3．許可證合同
　　說明：要求合同的名稱能確切反映合同的性質(zhì)和內(nèi)容?！　《?、簽約時間與地點(diǎn)
　　示范條：
　　1．本許可證合同于________年________月________日在中國________________簽訂。
　　2．________年________月________日簽于中國________________市。
　　說明：①合同應(yīng)當(dāng)寫明簽約地點(diǎn)。根據(jù)國際私法原則，合同的簽約地往往決定合同所適用的法律。一般大中型項(xiàng)目應(yīng)在我國簽字。在國外簽字的，要注意排除只能適用外國法的問題。
　?、诤贤瑧?yīng)當(dāng)寫明簽約日期。如果雙方或多方在不同時間簽字的，要寫明最后一方的簽字日期，此日期通常解釋為合同的簽約日期。對許可證合同來說，合同的簽約日期一般不是合同的生效日期，但與合同的生效有關(guān)?！　∪?、合同當(dāng)事人及法定地址
　　示范條：
　　1．中華人民共和國中國________________進(jìn)口總公司（以下簡稱受方）為一方：德意志聯(lián)邦共和國________________技術(shù)公司（以下簡稱供方）為另一方，同意就下列條款簽訂本合同（以下稱本合同）。
　　（雙方法定地址以及電話、電傳號碼）
　　2．中國________________進(jìn)出口公司________分公司和大連________廠（下稱甲方）與日本________株式會社（下稱乙方）經(jīng)過友好協(xié)商，同意按以下條款簽訂本許可證合同。
　?。ǜ鳟?dāng)事人的法定地址，也可寫明電報、電傳號）
　　說明：①合同當(dāng)事人可由引進(jìn)單位與被委托的外貿(mào)公司共同對外簽約，或由外貿(mào)公司以及有對外經(jīng)營權(quán)的引進(jìn)企業(yè)單獨(dú)對外簽約。如委托外貿(mào)公司簽約，可在合同中規(guī)定具體執(zhí)行合同的引進(jìn)企業(yè)的名稱。
　　②雙方當(dāng)事人一般不要簡稱買方或賣方，可簡稱供方與受方，或甲方與乙方。
　?、垭p方當(dāng)事人的名稱要寫全稱，因?yàn)楫?dāng)事人的全稱通常都表明了企業(yè)的性質(zhì)，如是股份有限公司、有限責(zé)任公司、股份合營公司、無限責(zé)任公司，還是合伙公司等。
　?、芤獙懨鞣ǘǖ刂罚粌H可以作為當(dāng)事人的聯(lián)絡(luò)地址，而且對決定訴訟管轄權(quán)有意義。決定管轄權(quán)的標(biāo)準(zhǔn)，有一種是根據(jù)被告住所地或營業(yè)地決定的?！　∷?、鑒于條款
　　示范條：
　　1．鑒于供方擁有設(shè)計(jì)、制造、安裝________產(chǎn)品的專有技術(shù)，供方是該項(xiàng)技術(shù)的合法所有者，愿將該技術(shù)轉(zhuǎn)讓給受方。
　　2．鑒于雙方合作的愿望，本著平等互利的原則，經(jīng)過友好協(xié)商，乙方同意給予甲方在中國設(shè)計(jì)、制造、使用和銷售________專利的權(quán)利（以及使用________商標(biāo)的權(quán)利）。該專利已是乙方在工業(yè)上使用的對象，已制造過________產(chǎn)品。
　　說明：鑒于條款是一種敘述性條款，主要是表明雙方簽約的愿望、目的、原則以及說明供方轉(zhuǎn)讓的技術(shù)名稱、合法性及其實(shí)施情況。　　五、合同所涉及的關(guān)鍵名詞的定義
　　示范條：
　　本合同所用下述用語的定義是：
　　專用技術(shù)（ｋｎｏｗｈｏｗ）系指為制造________產(chǎn)品所需的，為供方所掌握的一切知識、經(jīng)驗(yàn)和技能，包括技術(shù)資料和不能形成文字的各種經(jīng)驗(yàn)和技能。
　　技術(shù)資料系指上述專有技術(shù)的全部文字資料（或扼要指明資料的范圍）。
　　合同產(chǎn)品系指受方根據(jù)本合同使用供方所轉(zhuǎn)讓的專有技術(shù)制造和銷售產(chǎn)品。
　　凈銷售價系指銷售合同產(chǎn)品的發(fā)票金額扣除產(chǎn)品稅、交易折扣以及因退貨、拒收所引起的退款剩余的價款。
　　合同期限系指本合同生效日起算至第十年為止的期限。
　　說明：①定義要根據(jù)國際上的通告解釋，結(jié)合各合同的實(shí)際作出。定義要確切，具有限定性，定義作出后不能再作其他解釋。
　?、谌鐬閷＠蛏虡?biāo)許可證，或者為混合許可證還應(yīng)對專利、商標(biāo)以及其他特有的名詞作出定義，以防止雙方解釋不一，發(fā)生爭議，保證合同的順利進(jìn)行?！　×?、合同范圍與內(nèi)容
　　示范條：
　　1．供方同意受方在中國設(shè)計(jì)、制造、使用和銷售合同產(chǎn)品的專有技術(shù)（或?qū)＠夹g(shù)）。在該地區(qū)受方享有利用該技術(shù)獨(dú)占性制造產(chǎn)品和銷售產(chǎn)品的權(quán)利（或這是一項(xiàng)非獨(dú)占的許可證）。
　　2．供方負(fù)責(zé)向受方提供________技術(shù)的研究報告、設(shè)計(jì)、計(jì)算、產(chǎn)品圖紙、制造工藝、質(zhì)量控制、試驗(yàn)、安裝、調(diào)試、運(yùn)行、維修等一切技術(shù)數(shù)據(jù)、資料（詳見附件________）和經(jīng)驗(yàn)，以便受方能實(shí)施制造產(chǎn)品（產(chǎn)品的型號、規(guī)格、技術(shù)參數(shù)等詳見附件________）。
　　3．供方負(fù)責(zé)自費(fèi)派遣技術(shù)人員赴受方進(jìn)行技術(shù)指導(dǎo)和參加________________的性能考核（詳見附件________）。
　　4．供方負(fù)責(zé)接受受方有關(guān)人員自費(fèi)赴供方進(jìn)行培訓(xùn)，使受方人員能掌握合同規(guī)定的上述技術(shù)（詳見附件________）。
　　5．在合同有效期限內(nèi)，受方在合同產(chǎn)品上有權(quán)使用屬于供方所有的________________商標(biāo)（或牌號）。
　　6．供方有責(zé)任（或同意）以最優(yōu)惠的價格向受方提供為制造合同產(chǎn)品所必需的設(shè)備、測試儀器、原材料及零部件（或供方有責(zé)任幫助受方為實(shí)施制造合同產(chǎn)品所需的配套件，從第三方取得有關(guān)技術(shù)許可證，或者與第三方進(jìn)行合作生產(chǎn)）。
　　說明：①合同的范圍和內(nèi)容是許可證合同的核心，要明確規(guī)定雙方最基本的權(quán)利義務(wù)。所以要把合同所轉(zhuǎn)讓的專有技術(shù)（或?qū)＠夹g(shù)）、商標(biāo)的使用以及技術(shù)資料、技術(shù)服務(wù)、人員培訓(xùn)等內(nèi)容集中、概括規(guī)定在這一部分，從而可以看出合同內(nèi)容的總輪廓。
　?、谠诟郊幸欢ㄒ艳D(zhuǎn)讓技術(shù)的具體范圍和技術(shù)指標(biāo)（也即考核驗(yàn)收的指標(biāo)）詳細(xì)規(guī)定清楚。對利用該項(xiàng)制造技術(shù)或工藝，要達(dá)到的產(chǎn)品質(zhì)量、數(shù)量、廢品率、材料利用率等指標(biāo)也應(yīng)規(guī)定清楚。提供資料的清單要詳細(xì)具體，尤其是對設(shè)計(jì)計(jì)算和關(guān)鍵工藝，不僅要規(guī)定出提供資料的范圍，而且要有項(xiàng)目。對專利技術(shù)資料要附一個專利清單，說明專利名稱、批準(zhǔn)國家、批準(zhǔn)時間及有效期限。此外，如同時引進(jìn)技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)資料的，也應(yīng)明確加以規(guī)定。
　　③對引進(jìn)技術(shù)的制造和銷售地區(qū)，應(yīng)規(guī)定引進(jìn)企業(yè)在我國有自由制造、銷售的權(quán)利，并爭取規(guī)定在國外也有銷售的權(quán)利。一般不要規(guī)定出口必須征得對方同意或限制出口地區(qū)。
　?、苋绻M(jìn)技術(shù)時也使用供方的商標(biāo)，通常有三種方式選擇，在引進(jìn)企業(yè)使用的商標(biāo)上加上按________國________________公司專有技術(shù)（或許可證）制造；聯(lián)合商標(biāo)，即把雙方的商標(biāo)并列在一起；并聯(lián)商標(biāo)，即把雙方原有商標(biāo)的特點(diǎn)，重新設(shè)計(jì)聯(lián)為一體的新商標(biāo)。新商標(biāo)須有中文，也可夾帶外文。使用外國商標(biāo)的，可以允許供方對產(chǎn)品的質(zhì)量進(jìn)行檢驗(yàn)和監(jiān)督。但要防止供方濫用質(zhì)量控制權(quán)，如強(qiáng)制要求購買供方的原材料或零配件?！　∑摺r格或許可證使用費(fèi)
　　示范條：
　　1．根據(jù)本合同規(guī)定，供方向受方提供的技術(shù)和技術(shù)服務(wù)等，受方應(yīng)向供方支付的合同總價為____________萬美元，其中：技術(shù)使用費(fèi)________元；資料費(fèi)________元；技術(shù)服務(wù)費(fèi)________元……。上述價格為固定價格。
　　2．受方有義務(wù)對根據(jù)許可證轉(zhuǎn)讓的技術(shù)支付下列費(fèi)用：
　?。?）入門費(fèi)________美元。
　?。?）受方在合同有效期內(nèi)應(yīng)向供方支付常年提成費(fèi)，其提成率為合同產(chǎn)品凈銷售價的3％。
　　說明：①一次總算或提成支付的入門費(fèi)，一般應(yīng)按資料交付、完成培訓(xùn)、樣機(jī)考核驗(yàn)收等分階段支付，一般要在全部收到技術(shù)資料并經(jīng)生產(chǎn)驗(yàn)證后，再付給大部分費(fèi)用。對上可作如下規(guī)定：在受方收到本合同規(guī)定的技術(shù)資料后，中國銀行________分行收到下述單據(jù)：裝箱清單；航空運(yùn)單；商業(yè)發(fā)票；即期匯票并經(jīng)受方確認(rèn)符合合同規(guī)定后，受方依合同總價的一定百分比付給供方。在培訓(xùn)結(jié)束后，中國銀行________分行收到商業(yè)發(fā)票、即期匯票和雙方簽署的培訓(xùn)結(jié)束證明書并經(jīng)受方確認(rèn)符合本合同規(guī)定后，受方依合同總價的一定百分比付給供方。在雙方進(jìn)行產(chǎn)品性能試驗(yàn)合格，并經(jīng)受方確認(rèn)符合本合同規(guī)定后，受方依合同總價的一定百分比付給供方。
　　②按常年提成費(fèi)支付使用費(fèi)的，一般不規(guī)定每年支付的最低額。但少數(shù)合同中也規(guī)定了每年支付的最低額和合同期限內(nèi)支付的總額數(shù)。
　?、鄄捎霉潭ㄌ岢煞绞降模岢陕室档?。生產(chǎn)量較大的項(xiàng)目，提成方式要爭取采用遞減提成，隨產(chǎn)量或銷售價的不斷增加，逐步降低提成率。
　　④合同中也應(yīng)對支付的貨幣和方式作出規(guī)定。例如：本合同的支付均以電匯支付；本合同的一切費(fèi)用均以美元（或其他貨幣）托收方式（ｄ／ｐ）支付；用不可撤銷的信用證支付本合同的使用費(fèi)。在上述每種支付方式下所需要的單據(jù)及支付時間都應(yīng)規(guī)定清楚?！　“?、技術(shù)資料的支付
　　示范條：
　　1．供方應(yīng)按本合同附件________的規(guī)定向受方提供技術(shù)資料。
　　2．供方用空運(yùn)把技術(shù)資料送達(dá)中國________機(jī)場。該機(jī)場在收到技術(shù)資料后而在空運(yùn)提單上加蓋的印戳日期為技術(shù)資料的實(shí)際交付日期。受方將帶有到達(dá)印戳日期的空運(yùn)提單影印本1份寄送供方。
　　3．在技術(shù)資料發(fā)運(yùn)后的24小時（或48小時）內(nèi)，供方應(yīng)將合同號、空運(yùn)提單號與日期、資料項(xiàng)號、件數(shù)、重量，航班號用電報或電傳通知受方，并將空運(yùn)提單正本1份、副本2份和技術(shù)資料裝箱清單3份航空郵寄給受方。
　　4．如受方收到技術(shù)資料后發(fā)現(xiàn)不符合合同附件________的規(guī)定，包括在空運(yùn)中丟失或損壞，應(yīng)在30天內(nèi)通知供方，說明所缺或損失的資料，供方應(yīng)在收到通知后立即（或30天內(nèi)）免費(fèi)補(bǔ)寄或重寄給受方。如果受方在收到技術(shù)資料后60天內(nèi)沒有提出資料不足或損壞的書面通知，即視為受方對技術(shù)資料已驗(yàn)收。
　　5．技術(shù)資料使用文字為英文（或其他文字），計(jì)量單位為米制，技術(shù)資料所適用的標(biāo)準(zhǔn)為________________工業(yè)標(biāo)準(zhǔn)。
　　6．技術(shù)資料的包裝要適應(yīng)長途運(yùn)輸與搬運(yùn)、防雨、防潮。每箱上應(yīng)以英文標(biāo)明下述內(nèi)容：合同號（許可證合同編號）、收貨人（中國進(jìn)出口公司________________分公司）、目的地（中國________市機(jī)場）、毛重（________公斤）、箱號（或件號）以及運(yùn)輸標(biāo)志等。
　　說明：技術(shù)資料的交付在許可證合同的履行中是一件十分重要的工作。因此，合同中必須對技術(shù)資料的交付詳加規(guī)定。如果資料多，也可根據(jù)需要分批交付。　　九、交換改進(jìn)技術(shù)及對技術(shù)資料的修改
　　示范條：
　　1．供方在合同有效期內(nèi)改進(jìn)和發(fā)展的技術(shù)資料，應(yīng)免費(fèi)提供給受方。受方改進(jìn)和發(fā)展的技術(shù)也應(yīng)按對等原則提供給供方，但改進(jìn)和發(fā)展的技術(shù)所有權(quán)屬于受方，對方不得去申請專利或轉(zhuǎn)讓給第三方。雙方交換技術(shù)資料，均不附加任何限制。
　　2．供方提供的技術(shù)資料，如有不符合于受方生產(chǎn)條件的，供方有責(zé)任協(xié)助受方修改技術(shù)資料，并加以確認(rèn)。　　十、性能考核和驗(yàn)收
　　示范條：
　　1．在合同產(chǎn)品首批生產(chǎn)后，由雙方根據(jù)本合同附件×的規(guī)定，共同進(jìn)行產(chǎn)品性能考核。
　　2．經(jīng)考核合同產(chǎn)品的性能符合合同技術(shù)文件規(guī)定的技術(shù)指標(biāo)，即通過驗(yàn)收，雙方簽署合同產(chǎn)品性能考核合格證明書一式4份。每方各執(zhí)2份。
　　3．如經(jīng)考核，合同產(chǎn)品性能不符合本合同技術(shù)文件規(guī)定的技術(shù)指標(biāo)時，雙方應(yīng)共同研究，分析原因，澄清責(zé)任。如責(zé)任在供方，供方應(yīng)自負(fù)費(fèi)用，采取措施，消除缺陷。缺陷消除后進(jìn)行第二次考核。如果第二次考核后仍不合格，供方應(yīng)繼續(xù)采取措施，消除缺陷，并進(jìn)行第三次試驗(yàn)。如果第三次考核仍不合格時，受方有權(quán)終止本合同。如果考核不合格責(zé)任在于受方，受方在供方協(xié)助下，采取措施，消除缺陷，并進(jìn)行第二次或第三次試驗(yàn)。如第三次考核仍不合格時，則由雙方協(xié)商如何再執(zhí)行合同的問題。供方協(xié)助受方消除缺陷，派遣技術(shù)人員的交通和食宿費(fèi)用由受方負(fù)擔(dān)。
　　說明：合同產(chǎn)品性能的考核驗(yàn)收條款是確定轉(zhuǎn)讓技術(shù)能否實(shí)施，并制造出符合合同技術(shù)文件中規(guī)定的技術(shù)指標(biāo)的產(chǎn)品。所以最好再在合同中附一個專門的附件。附件可明確規(guī)定考核驗(yàn)收的內(nèi)容、方法以及雙方的義務(wù)和責(zé)任，其內(nèi)容一般包括：考核驗(yàn)收產(chǎn)品的型號、規(guī)格、數(shù)量；考核驗(yàn)收的內(nèi)容、標(biāo)準(zhǔn)、方法、次數(shù)；考核驗(yàn)收的地點(diǎn)和時間安排；所用的測試儀器、設(shè)備；試驗(yàn)結(jié)果的記錄和評定；雙方人員的安排及責(zé)任；費(fèi)用處理等?！　∈弧⒈ＷC和索賠
　　示范條：
　　1．供方保證按本合同附件×的規(guī)定提供給受方的技術(shù)資料是供方所掌握的最新資料，并保證向受方及時提供任何發(fā)展和改進(jìn)的技術(shù)資料。
　　2．供方保證所提供的資料是正確的、完整的、清晰的和可靠的，與供方生產(chǎn)使用的技術(shù)資料完全一樣。
　　3．供方應(yīng)按本合同規(guī)定的日期交付技術(shù)資料，如果未按時交付資料，按下述比例向受方支付罰款：
　　（1）拖延一至四周，每周為本合同總價格（或技術(shù)使用費(fèi)）的0．5％；
　　（2）拖延五至八周，為本合同總價格（或技術(shù)使用費(fèi)）的1％；
　?。?）拖延八周以上，為本合同總價格（或技術(shù)使用費(fèi)）的1．5％；
　　4．供方向受方支付罰款并不解除供方繼續(xù)交付技術(shù)資料的義務(wù)。
　　5．如果供方遲交技術(shù)資料超過六個月，受方有權(quán)終止本合同，此時供方應(yīng)將受方已支付的金額，并按年利×％的利息，一并退還給受方。
　　6．如果合同產(chǎn)品考核驗(yàn)收三次仍不合格時，受方除有權(quán)終止本合同外，受方還有權(quán)收回已付給供方的全部金額，并加年利×％的利息。如果產(chǎn)品只有部分性能指標(biāo)達(dá)不到合同的規(guī)定時，受方減少支付合同總價的________％。
　　7．供方保證合同轉(zhuǎn)讓的一切權(quán)利，包括制造、使用、銷售以及其他有關(guān)技術(shù)的合法性，并保證不受第三方的指控。如發(fā)生第三方指控侵權(quán)，供方應(yīng)負(fù)責(zé)與第三方交涉，并承擔(dān)法律上和經(jīng)濟(jì)上的一切責(zé)任。
　　說明：索賠是比較復(fù)雜的一個問題，規(guī)定索賠條款，明確違約方的違約責(zé)任，既是督促當(dāng)事人認(rèn)真履約的一種手段，也是解決違約的重要依據(jù)。上面列舉的只起著一種示范作用，每個合同還可根據(jù)具體情況加列一些其他內(nèi)容。例如，由于資料錯誤或?qū)＜抑笇?dǎo)錯誤致使生產(chǎn)的合同產(chǎn)品報廢的，供方要承擔(dān)直接損失，對受方要給予賠償?！　∈?、稅收
　　示范條：
　　1．凡因執(zhí)行本合同有關(guān)的一切稅款，在受方國內(nèi)的由受方負(fù)擔(dān)。在受方以外的則均由供方負(fù)擔(dān)。
　　2．供方因履行本合同而在中國境內(nèi)取得的許可證使用費(fèi)的收入，必須按中國稅法（或按________國與________國的稅收協(xié)定）納稅。　　十三、仲裁
　　示范條：
　　1．因執(zhí)行本合同發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，應(yīng)通過雙方友好協(xié)商解決。如協(xié)商仍不能解決時，應(yīng)提交仲裁解決。
　　2．仲裁地點(diǎn)在瑞典的斯德哥爾摩，由斯德哥爾摩商會仲裁院根據(jù)該院的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁（或仲裁在被訴方的國家進(jìn)行。如在中國則由中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會按該會仲裁程序規(guī)則進(jìn)行仲裁。如在________國則由________仲裁協(xié)會按該會的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁）。
　　3．仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。
　　4．仲裁費(fèi)用，除仲裁規(guī)則或裁決書另有規(guī)定外，由敗訴方負(fù)擔(dān)。
　　5．在仲裁過程中，除進(jìn)行仲裁的部分外，本合同的其他部分應(yīng)繼續(xù)執(zhí)行。
　　說明：①關(guān)于仲裁地點(diǎn)，如選擇第三國仲裁時，一般應(yīng)選擇與我國較友好，仲裁比較有經(jīng)驗(yàn)的，且能公平合理地進(jìn)行仲裁的仲裁機(jī)構(gòu)?，F(xiàn)在，不少合同選擇瑞典斯德哥爾摩的商會仲裁院或瑞士日內(nèi)瓦的商會仲裁機(jī)構(gòu)仲裁。
　?、谠谥俨脳l款中，一般只是規(guī)定仲裁的程序規(guī)則，對仲裁適用的實(shí)體法不作規(guī)定。　　十四、不可抗力
　　示范條：
　　1．本合同的任何一方，由于戰(zhàn)爭、嚴(yán)重水災(zāi)、火災(zāi)、臺風(fēng)以及地震等不可抗力事件發(fā)生，致使本合同不能執(zhí)行時，可延遲履行本合同，延遲的期限相當(dāng)于事故影響的期限。
　　2．發(fā)生不可抗力事故后，受不可抗力影響的一方，應(yīng)在15天內(nèi)以航空掛號信將有關(guān)當(dāng)局出具的證明文件提交給另一方確認(rèn)。
　　3．如不可抗力事故持續(xù)120天以上，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決繼續(xù)執(zhí)行本合同的問題。
　　說明：關(guān)于不可抗力事故的范圍，各國法律都允許雙方當(dāng)事人可以通過協(xié)商在合同中作出規(guī)定，因此并不限于上列的幾種，還有如國家行為、罷工等。不過，大多數(shù)合同一般對國家行為、罷工都不作出規(guī)定?！　∈?、合同的生效、期限、終止及其他
　　示范條：
　　1．本合同由雙方代表于________年________月________日在________市簽字。簽字后由各方分別向本國政府有關(guān)當(dāng)局申請批準(zhǔn)，爭取在60天內(nèi)獲得批準(zhǔn)，以最后批準(zhǔn)的日期為合同生效日期。如簽字后6個月仍得不到批準(zhǔn)，雙方有權(quán)撤銷本合同。
　　2．本合同從生效日起_____________年內(nèi)有效，有效期滿后合同自動失效。如合同期滿前3個月內(nèi)，經(jīng)一方提出，另一方同意后可延長________年。
　　3．本合同期滿時，債務(wù)人對債權(quán)人未了債務(wù)應(yīng)繼續(xù)予以支付。
　　4．本合同條款的任何修改、補(bǔ)充，須經(jīng)雙方協(xié)商同意后授權(quán)代表簽署書面文件，作為本合同的組成部分。
　　5．本合同附件一至附件________，為本合同的組成部分，與合同正文具有同等效力。
　　6．本合同用中文和____文兩種文字寫成，正本4份，具有同等效力，雙方各執(zhí)一式2份。 受方：中國________進(jìn)口總公司
代表（簽字）________________供方：________國________公司
代表（簽字）________________