第一章　總則
　　
　　第一條　為維護(hù)公司、股東的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制訂本章程。
　　
　　第二條　公司名稱：（以下簡稱公司）
　　
　　第三條　公司住所：
　　
　　第四條　公司營業(yè)期限：永久存續(xù)（或：自公司設(shè)立登記之日起至年月日）。
　　
　　第五條　執(zhí)行董事為公司的法定代表人（或：經(jīng)理為公司的法定代表人）。
　　
　　第六條　公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。公司以全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
　　
　　第七條　本章程自生效之日起，即對公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。
　　 第二章　經(jīng)營范圍
　　
　　第八條　公司的經(jīng)營范圍：
　?。ㄒ陨辖?jīng)營范圍以公司登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn)）。
　　
　　第九條　公司根據(jù)實際情況，可以改變經(jīng)營范圍，但須經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記。
　　 第三章　公司注冊資本
　　
　　第十條　公司由個股東共同出資設(shè)立，注冊資本為人民幣　　 萬元。
　　
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　　│　　　股東姓名或名稱　　　│　　出資額　　│　 出資方式　 │　　　 出資比例　　　 │
　　│　　　　　　　　　　　　　│　 （萬元）　 │　　　　　　　│　　　　（%）　　　　 │
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　?。ㄗⅲ撼鲑Y比例是指占注冊資本總額的百分比；出資方式應(yīng)注明為貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等）
　　股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的帳戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)評估作價并依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。
　　
　　第十一條　股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額，并在繳納出資后，經(jīng)依法設(shè)立的驗資機(jī)構(gòu)驗資并出具證明。
　　
　　第十二條　公司注冊資本由全體股東依各自所認(rèn)繳的出資比例分次繳納。首次出資應(yīng)當(dāng)在公司設(shè)立登記以前足額繳納。（注：股東出資采取一次到位的，不需要填寫下表）。
　　股東繳納出資情況如下：
　?。ㄒ唬┦状纬鲑Y情況：
　　
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　　│　股東姓名或名稱　│　　出資額　　│ 出資方式 │出資比例（% │　　　 出資時間　　　 │
　　│　　　　　　　　　│　 （萬元）　 │　　　　　│　　 ）　　 │　　　　　　　　　　　│
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　　（二）第二次出資情況：
　　
　　┌─────────┬───────┬─────┬──────┬───────────┐
　　│　股東姓名或名稱　│　　出資額　　│ 出資方式 │出資比例（% │　　　 出資時間　　　 │
　　│　　　　　　　　　│　 （萬元）　 │　　　　　│　　 ）　　 │　　　　　　　　　　　│
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　　│　　　　　　　　　│　　　　　　　│　　　　　│　　　　　　│　　　　　　　　　　　│
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　　│　　　　　　　　　│　　　　　　　│　　　　　│　　　　　　│　　　　　　　　　　　│
　　└─────────┴───────┴─────┴──────┴───────────┘
　　

　　…….
　?。ㄗⅲ撼鲑Y比例是指占注冊資本總額的百分比；出資方式應(yīng)注明為貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等）
　　
　　第十三條　公司可以增加或減少注冊資本，公司增加或減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。
　　
　　第十四條　公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。
　　 第四章　股東
　　
　　第十五條　公司置備股東名冊，記載下列事項：
　?。ㄒ唬┕蓶|的姓名或名稱及住所；
　　（二）股東的出資額；
　?。ㄈ┏鲑Y證明書編號。
　　記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。
　　
　　第十六條　股東享有如下權(quán)利：
　?。ㄒ唬┌凑掌鋵嵗U的出資比例分取紅利；公司新增資本時，優(yōu)先按照其實繳的出資比例認(rèn)繳出資；
　　（二）參加或委托代理人參加股東會，按照認(rèn)繳出資比例行使表決權(quán)；
　?。ㄈ﹥?yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；
　?。ㄋ模镜慕?jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；
　?。ㄎ澹┻x舉和被選舉為公司執(zhí)行董事或監(jiān)事；
　　（六）查閱公司會計帳簿，查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、執(zhí)行董事的決議、監(jiān)事的決議和財務(wù)會計報告；
　?。ㄆ撸┕窘K止后，按其實繳的出資比例分得公司的剩余財產(chǎn)；
　?。ò耍┓?、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。
　　
　　第十七條　股東承擔(dān)如下義務(wù)：
　?。ㄒ唬┳袷胤?、行政法規(guī)和公司章程，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；
　?。ǘ┌雌谧泐~繳納所認(rèn)繳的出資；
　?。ㄈ┰诠境闪⒑?，不得抽逃出資；
　?。ㄋ模﹪曳?、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。
　　
　　第十八條　自然人股東死亡后，由合法繼承人繼承其股東資格，其他股東不得對抗或妨礙其行使股東權(quán)利。
　　 第五章　股權(quán)轉(zhuǎn)讓
　　
　　第十九條　股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)，毋須征得其他股東同意；
　　
　　第二十條　股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起三十日內(nèi)未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。
　　
　　第二十一條　經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照各自認(rèn)繳的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。
　　
　　第二十二條　依本章程第十九條、第二十條、第二十一條的規(guī)定轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程該項修改不需再由股東會決議。
　　 第六章　股東會
　　
　　第二十三條　股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：
　?。ㄒ唬Q定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；
　?。ǘ┻x舉或者更換執(zhí)行董事、非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項；
　?。ㄈ┢溉位蛘呓馄腹窘?jīng)理，決定其報酬事項；
　?。ㄋ模徸h批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告；
　?。ㄎ澹徸h批準(zhǔn)監(jiān)事的報告；
　?。徸h批準(zhǔn)公司年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
　　（七）審議批準(zhǔn)公司年度利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
　?。ò耍驹黾踊蛘邷p少注冊資本作出決議；
　?。ň牛Πl(fā)行公司債券作出決議；
　?。ㄊ镜暮喜?、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
　?。ㄊ唬┬薷墓菊鲁?；
　?。ㄊ鞠蚱渌髽I(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保作出決議；
　?。ㄊQ定聘用或解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所；
　?。ㄊ模﹪曳?、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的其他職權(quán)。
　　
　　第二十四條　股東可以自行出席股東會，也可以委托代理人出席股東會并代為行使表決權(quán)。委托代理人出席會議的，其代理人應(yīng)出示股東的書面委托書。
　　
　　第二十五條　首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。
　　
　　第二十六條　股東會會議分為定期會議和臨時會議。
　　定期會議每年召開一次，并于上一會計年度完結(jié)之后三個月之內(nèi)舉行。經(jīng)代表十分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事，監(jiān)事提議，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。
　　
　　第二十七條　召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知全體股東。經(jīng)全體股東一致同意，可以調(diào)整通知時間。
　　股東或者其合法代理人按期參加會議的，視為已接到了會議通知。該股東不得僅以此主張股東會程序違法。
　　
　　第二十八條　股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持；執(zhí)行董事不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可自行召集和主持。
　　
　　第二十九條　股東會會議由股東按照認(rèn)繳出資比例行使表決權(quán)。
　　
　　第三十條　股東會會議對所議事項作出決議，須經(jīng)代表過半數(shù)以上表決權(quán)的股東通過，但是對公司修改章程、增加或者減少注冊資本以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式作出決議，須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。
　　 第七章　執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事
　　
　　第三十一條　公司設(shè)執(zhí)行董事，由股東會選舉或更換。
　　執(zhí)行董事任期每屆　年。（注：不超過三年）任期屆滿，可連選連任。
　　
　　第三十二條　執(zhí)行董事對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
　?。ㄒ唬┱偌蓶|會會議，并向股東會報告工作；
　?。ǘ﹫?zhí)行股東會的決議；
　　（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；
　　（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
　?。ㄎ澹┲朴喒镜睦麧櫡峙浞桨负蛷浹a(bǔ)虧損方案；
　?。┲朴喒驹黾踊驕p少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；
　?。ㄆ撸┲朴喒痉至?、合并、解散或者變更公司形式的方案；
　　（八）決定公司的內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
　?。ň牛└鶕?jù)經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項；（注：執(zhí)行董事兼任經(jīng)理的，此處應(yīng)修改為“決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項”）
　?。ㄊ┲朴喒镜幕竟芾碇贫?；
　　（十一）公司章程規(guī)定或股東會授予的其他職權(quán)。
　　
　　第三十三條　公司設(shè)經(jīng)理，由股東會決定聘任或者解聘。經(jīng)理行使以下職權(quán)：
　　（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施股東會或者執(zhí)行董事的決議；
　?。ǘ┙M織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；
　?。ㄈM訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；
　?。ㄋ模M訂公司的基本管理制度；
　　（五）制定公司的具體規(guī)章；
　　（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；
　?。ㄆ撸Q定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；
　?。ò耍┕蓶|會或執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。
　　
　　第三十四條　公司設(shè)監(jiān)事一名（注：或兩名）。股東代表出任的，由股東會選舉或更換；職工代表出任的，由公司職工通過職工大會（注：或職工代表大會）民主選舉產(chǎn)生。
　　執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。
　　監(jiān)事任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。
　　
　　第三十五條　監(jiān)事行使下列職權(quán)：
　?。ㄒ唬z查公司財務(wù)；
　?。ǘ?zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議 的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；
　　（三）當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；
　　（四）提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不依職權(quán)召集和主持股東會會議時負(fù)責(zé)召集和主持股東會會議。
　?。ㄎ澹┫蚬蓶|會提出議案；
　?。┓?、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定或股東會授予的其他職權(quán)。
　　 第八章　公司財務(wù)、會計
　　
　　第三十六條　公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。
　　公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。
　　公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。
　　公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東的實繳出資比例分配紅利。
　　 第九章　公司的解散和清算
　　
　　第三十七條　公司有下列情形之一的，可以解散：
　?。ㄒ唬┕菊鲁桃?guī)定的營業(yè)期限屆滿；
　?。ǘ┕蓶|會決議解散；
　?。ㄈ┮蚬竞喜⒒蛘叻至⑿枰馍?；
　　（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤消；
　　（五）人民法院依據(jù)《公司法》第183條的規(guī)定予以解散。
　　公司有前款第（一）項情形的，可以通過修改公司章程而存續(xù)。
　　
　　第三十八條　公司因章程第三十七條第（一）、（二）、（四）、（五）項的規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)依法組建清算組并進(jìn)行清算；公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報告，報股東會確認(rèn)，并報送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。
　　
　　第三十九條　清算組由股東組成，依照《公司法》及相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定行使職權(quán)和承擔(dān)義務(wù)。
　　 第十章　附則
　　第四十條　本章程所稱公司高級管理人員指公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人。
　　
　　第四十一條　公司章程的解釋權(quán)屬股東會。本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。
　　
　　第四十二條　本章程所稱“以上”含本數(shù)；“過半數(shù)”不含本數(shù)。
　　
　　第四十三條　公司根據(jù)需要或因公司登記事項變更的而修改公司章程的，修改后的公司章程應(yīng)送公司原登記機(jī)關(guān)備案。
　　
　　
　　全體股東簽名（蓋章）：
　　年　　月　 日　　
　　
　　備　注：
　　一、制定公司章程前，全體股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員及全體股東共同委托的公司登記代理人應(yīng)當(dāng)閱讀過《公司法》并確知其享有的權(quán)利和應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)。
　　二、本章程樣本是公司登記機(jī)關(guān)為方便申請人辦理公司登記而擬訂的，僅供申請人參考，并非強(qiáng)制使用。申請人可以依法另行制定本公司章程。
　　三、申請人借鑒本章程樣本時，除《公司法》第二十五條所規(guī)定的絕對必要記載事項外，其余條款可以根據(jù)情況增加或刪減；公司也可以根據(jù)情況對本章程樣本的有關(guān)條款進(jìn)行修改及增加任意記載事項。但是，所增加的條款或者修改的內(nèi)容不得與《公司法》及其他法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定相抵觸。
　　四、本章程樣本中帶有下劃線處，申請人可以根據(jù)情況對有關(guān)的比例或者人數(shù)進(jìn)行調(diào)整，但不得低于本章程樣本所設(shè)定的比例或者人數(shù)。
　　五、本章程樣本中凡加“括號”的地方，可根據(jù)公司的實際情況選擇，然后去掉括號。
　　六、本章程樣本中凡加“注”的地方，可根據(jù)公司的實際情況確定，然后去掉所“注”內(nèi)容?！　?br>　　福建：
　　有限公司
　　首屆股東會決議
　　會議時間：
　　會議地點(diǎn)：
　　主 持 人：
　　參加人員：
　　決議內(nèi)容：
　　在本次股東會議上，經(jīng)討論，形成如下決議：
　　1.審議通過并承諾嚴(yán)格遵守本公司章程；
　　2.選舉　　為本公司執(zhí)行董事；
　　3.選舉　　為本公司監(jiān)事；
　　4.聘任　　為本公司經(jīng)理；
　　5.指定（或委托）　　同志負(fù)責(zé)辦理本公司設(shè)立登記事宜。
　　
　　
　　全體股東簽名或蓋章：