中外專有技術(shù)合同前言本合同于年月日在北京簽訂。一方為：中華人民共和國北京、中國公司及廠（以下簡稱甲方）。另一方為：國州公司（以下簡稱乙方）。鑒于乙方擁有設(shè)計、制造、使用的專有技術(shù)和實際生產(chǎn)經(jīng)驗。鑒于乙方有權(quán)并愿意轉(zhuǎn)讓上述專有技術(shù)。鑒于甲方希望利用乙方專有技術(shù)，以設(shè)計、制造和銷售合同產(chǎn)品。國此，雙方通過協(xié)商按以下條款簽訂此合同。第一章定義用于本合同的下列名詞應(yīng)具有所規(guī)定的含義：１．１“專有技術(shù)”指乙方對合同產(chǎn)品的制造、裝配、操作、服務(wù)、保養(yǎng)和維修所擁有的最新設(shè)計、技術(shù)知識和經(jīng)驗（包括在附件２、３和４中寫的有關(guān)技術(shù)文件、培訓(xùn)、技術(shù)協(xié)助和咨詢）。１．２“合同產(chǎn)品”指甲方通過使用這種專有技術(shù)制造出的產(chǎn)品，合同產(chǎn)品為，尺寸和規(guī)格為，詳細(xì)說明見附件１。１．３“考核產(chǎn)品”指在乙方工程技術(shù)人員的指導(dǎo)下，甲方制造出的第一臺合同產(chǎn)品對該產(chǎn)品進(jìn)行試驗，以便驗證專有技術(shù)和技術(shù)文件的正確性和可靠性。１．４“技術(shù)文件”指在制造合同產(chǎn)品中使用的技術(shù)文獻(xiàn)、全套可供生產(chǎn)用的圖紙（包括總圖、部件圖、零件圖、電氣系統(tǒng)圖、控制原理圖）、有關(guān)設(shè)計計算資料、制造工藝文件、維修使用說明書以及合同產(chǎn)品的外購件明細(xì)表、配套件明細(xì)表等，所有技術(shù)文件都用英文并采用公制，技術(shù)文件的內(nèi)容見附件２。１．５“培訓(xùn)”指就專有技術(shù)按附件３的規(guī)定，對技術(shù)文件的口頭解釋，現(xiàn)場指導(dǎo)制造、試驗、組裝、使用、保養(yǎng)和維修，按照學(xué)習(xí)和訓(xùn)練的需要，培訓(xùn)在乙方工程師的指導(dǎo)下，甲方受訓(xùn)的人員親身操作，培訓(xùn)在乙方工廠和其他場地進(jìn)行，培訓(xùn)設(shè)備由乙方選擇，所有培訓(xùn)都用英語。１．６“技術(shù)協(xié)助”指乙方按照附件４為了甲方的利益，用書面或口頭方式提供評述、觀察、指導(dǎo)、測量和現(xiàn)場驗證、解釋、建議及其他甲方工廠制造產(chǎn)品所需的協(xié)助，所有這些工作全部用英語。第二章合同的內(nèi)容和范圍２．１甲方同意從乙方購買，乙方同意向甲方轉(zhuǎn)讓設(shè)計、制造、應(yīng)用、試驗、保養(yǎng)和維修合同產(chǎn)品的專有技術(shù)。合同產(chǎn)品的型號、規(guī)格和技術(shù)參數(shù)見本合同附件１。２．２乙方承認(rèn)甲方有設(shè)計、制造和在中國國內(nèi)以及下列國家銷售合同產(chǎn)品的權(quán)利：印度、馬來西亞、泰國、菲律賓、新加坡、越南、緬旬、巴基斯坦、伊朗、孟加拉國、捷克斯洛伐克、匈牙利、南斯拉夫、羅馬尼亞、阿爾巴尼亞、澳大利亞、新西蘭、埃及、阿爾及利亞和喀麥隆等。２．３乙方負(fù)責(zé)向甲方提供合同產(chǎn)品的設(shè)計和制造的全部有關(guān)的專有技術(shù)和技術(shù)資料，其具體內(nèi)容和交付時間見本合同附件２。２．４乙方負(fù)責(zé)對甲方技術(shù)人員在乙方工廠及可能在乙方用戶工廠進(jìn)行培訓(xùn)，盡力使甲方人員能熟悉并掌握合同產(chǎn)品的專有技術(shù)，具體要求見本合同附件３。２．５乙方負(fù)責(zé)派遣技術(shù)專家赴甲方進(jìn)行技術(shù)協(xié)助，其具體要求見附件４。２．６如甲方要求，乙方有義務(wù)在得到出口許可的條件下以優(yōu)惠的價格條件向甲方提供生產(chǎn)合同產(chǎn)品需要的零部件或材料，屆時雙方另行協(xié)商簽訂合同。２．７在合同期間，乙方同意在甲方工廠生產(chǎn)的合同產(chǎn)品上采用甲方工廠和乙方工廠的聯(lián)合商標(biāo)，并用英文寫明乙方工廠的全稱，還要用中、英文寫明產(chǎn)品是甲方在乙方許可證項下制造的。第三章價格３．１按本合同第二章規(guī)定的合同內(nèi)容和范圍，甲方向乙方支付的全部合同費用分為兩部分：３．１．１入門費為美元（大寫：美元）。上述價格為固定價。３．１．２合同產(chǎn)品或者類似產(chǎn)品在考核并銷售后，開始提成，提成費以甲方合同產(chǎn)品凈銷售價格為基礎(chǔ)計算，提成率為３％（百分之叁）。３．２上述全部合同價格包括全部技術(shù)文件交付到目的地之前所發(fā)生的一切費用。３．３本章所述的價格只是購買專有技術(shù)的，不包括購買或運輸任何硬件、設(shè)備或其部件的費用。第四章支付和支付條件４．１本合同項下的一切費用，均以美元支付，甲方支付給乙方的款項通過北京中國銀行支付給國銀行。乙方支付給甲方的款項通過國行支付給北京中國銀行。４．２所有在中國發(fā)生的銀行費用由甲方負(fù)擔(dān)，在中國以外發(fā)生的銀行費用由乙方負(fù)擔(dān)。４．３本合同３．１．１條所規(guī)定的入門費按下述辦法和比例由甲方付給乙方。４．３．１合同入門費的３０％（百分之叁拾）計美元（大寫美元），在合同生效后甲方收到乙方下列單據(jù)之日起，不遲于××天，經(jīng)核對無誤支付給乙方：ａ．乙方有關(guān)～出具的有效出口許可證影印本一份，或同一～出具的不需要出口許可證的證明文件一份。ｂ．國銀行出具的金額為美元（大寫：美元），以甲方為受益人的不可撤銷的保證函正副本各一份。保證函格式見本合同附件７。ｃ．金額為合同總價的形式發(fā)票一式三份。ｄ．即期匯票正副本各一份。甲方在支付上述款項的同時，向乙方提供由北京中國銀行出具的金額為美元（大寫：美元），以乙方為受益人的不可撤銷的保證函正副本各一份。保證函格式見本合同附件９。４．３．２入門費３０％（百分之叁拾）計美元（大寫：美元），在甲方收到乙方按本合同附件２規(guī)定的全部技術(shù)資料后，不遲于甲方收到乙方提交下列單據(jù)之日起天內(nèi)，經(jīng)核對無誤由甲方支付給乙方：ａ．商業(yè)發(fā)票一式四份；ｂ．即期匯票正副本各一份；ｃ．按本合同規(guī)定的全部資料交付的空運單影印件兩份，及甲方說明全部資料已按本合同附件２的規(guī)定收到的證明書。上述證明書應(yīng)在空運單印戳日期后天內(nèi)寄交乙方。４．３．３入門費的２５％（百分之貳拾伍）計美元（大寫美元），按本合同附件３完成培訓(xùn)工作，并在甲方收到下列單據(jù)天內(nèi)，經(jīng)核對無誤后由甲方支付給乙方：ａ．商業(yè)發(fā)票一式四份；ｂ．即期匯票正副本各一份；ｃ．由雙主簽署的說明培訓(xùn)已按本合同附件３要求完成的證明文件一份。４．３．４入門費１５％（百分之拾伍）計美元（大寫：美元），在甲方收到乙方下列單據(jù)后天內(nèi)，經(jīng)核對無誤由甲方支付給乙方：ａ．商業(yè)發(fā)票一式四份；ｂ．即期匯票正副本各一份；ｃ．由雙方按附件５規(guī)定簽署的考核產(chǎn)品考核、驗收證明書的影印件一份。４．４根據(jù)第７章規(guī)定，在考核產(chǎn)品的檢驗和驗收以后，按３．１．２節(jié)規(guī)定的提成費按下列方法支付：４．４．１每年１２月３１日以后１５天內(nèi)，甲方將上一年度的產(chǎn)品實際銷售量及凈銷售價通知乙方，乙方有權(quán)自費指派查帳人員校準(zhǔn)總銷售情況報告。４．４．２甲方收到乙方下列單據(jù)天內(nèi)，經(jīng)核對無誤后由甲方支付給乙方：ａ．該期提成費計算書一式四份；ｂ．商業(yè)發(fā)票一式四份；ｃ．即期匯票正副本各一份。４．５按本合同規(guī)定，如乙方按本合同第八章規(guī)定需向甲方支付罰款或賠償時，甲方有權(quán)從上述任何次支付中扣除。第五章技術(shù)文件的交付５．１乙方應(yīng)按本合同附件２規(guī)定的交付內(nèi)容和時間，在北京機(jī)場交付技術(shù)文件，經(jīng)ｃａａｃ交給（中國公司，地址：中國北京大街號）收。５．２紐約機(jī)場空運單印戳日期為技術(shù)文件的實際交付日期的憑證，甲方將帶有到達(dá)日期印戳的空運提單影印件一份寄給乙方。５．３在技術(shù)文件發(fā)運后４８小時內(nèi)，乙方應(yīng)將合同號、空運提單號、項號、件數(shù)、重量、班機(jī)號和預(yù)計抵達(dá)日期用電報或電傳通知甲方。同時將空運提單和技術(shù)文件詳細(xì)清單一式兩份航寄給甲方。５．４如技術(shù)文件在空運中丟失損壞，乙方應(yīng)在收到甲方書面通知后不超過３０天內(nèi)，補(bǔ)寄給甲方有關(guān)文件。５．５交付技術(shù)文件應(yīng)具有適合于長途運輸、多次搬運、防雨、防潮的堅固包裝。５．６每包技術(shù)文件的包裝封面上，應(yīng)以英文標(biāo)明下述內(nèi)容：ａ．合同號；ｂ．收貨人；ｃ．目的地；ｄ．嘜頭；ｅ．重量（公斤）；ｆ．箱號件號；ｇ．收貨人代號。５．７包裝箱內(nèi)附有詳細(xì)技術(shù)文件清單兩份，標(biāo)明下述內(nèi)容：ａ．項目編號；ｂ．項目名稱；ｃ．頁數(shù)和總頁數(shù)；ｄ．所包括的圖號。第六章改編修改和改進(jìn)６．１改編６．１．１如果乙方提供的技術(shù)文件，不適用于甲方實際的生產(chǎn)條件（如設(shè)計標(biāo)準(zhǔn)、材料、設(shè)備的生產(chǎn)條件及其他條件等），乙方將協(xié)助甲方對技術(shù)文件進(jìn)行改編，以適應(yīng)甲方的生產(chǎn)條件，并由乙方以書面形式予以確認(rèn)。但這種改編必須從技術(shù)的角度是可以接受的，且又不降低合同產(chǎn)品的質(zhì)量。６．１．２為了協(xié)助甲方所需的改編，乙方提供最多為個工程師周的協(xié)助，在甲方工廠工作。６．２在合同有效期內(nèi)，雙方在合同規(guī)定范圍內(nèi)的任何改進(jìn)和發(fā)展，在兩個月內(nèi)相互免費將改進(jìn)和發(fā)展的技術(shù)文件提供給對方。另一方有免費使用這種改進(jìn)和發(fā)展了的資料的權(quán)利。６．３合同產(chǎn)品的改進(jìn)和發(fā)展的技術(shù)所有權(quán)屬于改進(jìn)和發(fā)展了這種技術(shù)的一方，對方如要求申請專利或轉(zhuǎn)讓給第三方，應(yīng)征得所有權(quán)方的同意。第七章考核和驗收７．１雙方同意在甲方按照乙方提供的技術(shù)文件制造出合同產(chǎn)品后，將對合同產(chǎn)品進(jìn)行聯(lián)合驗證，其試驗方法見附件５。７．２如合同產(chǎn)品的考核試驗表明其性能與附件１中所述的性能一致，考核試驗即為合格。雙方簽署驗收證明書一式四份，每方各持兩份。７．３如合同產(chǎn)品在考核試驗中，其性能、技術(shù)參數(shù)與規(guī)定的不一致，雙方將通過友好協(xié)商，共同研究，分析其原因，找出消除故障的方法，然后進(jìn)行第二次考核試驗（如有必要再進(jìn)行第三次），在試驗表明產(chǎn)品性能合格后，雙方將按７．２條款所述簽署驗收證明書。７．４如產(chǎn)品在第一次和第二次考核中未能合格，其責(zé)任在乙方，則乙方第二、三次派出技術(shù)人員的一切費用全由乙方自理，如產(chǎn)品不合格的責(zé)任在甲方，則甲方提供上述全部費用。７．５如產(chǎn)品在第三次考核時仍未通過，并且責(zé)任在乙方，處理方法按８．７．１節(jié)執(zhí)行。如失敗責(zé)任在甲方，雙方將協(xié)商如何繼續(xù)執(zhí)行合同。７．６甲方在自己工廠內(nèi)對考核產(chǎn)品進(jìn)行試驗時，應(yīng)自備必要的公用設(shè)施和材料。第八章保證與索賠８．１乙方保證所提供的技術(shù)文件，是乙方實際使用的最新技術(shù)并保證在合同有效期內(nèi)，向甲方提供有關(guān)合同產(chǎn)品所有改進(jìn)了的技術(shù)資料。８．２乙方保證所提供的技術(shù)文件是完整的、正確的和清晰的，并保證按時交付。８．３如果乙方提供的技術(shù)文件不符合８．２條所規(guī)定的要求時，乙方必須在收到甲方的書面通知后，在天內(nèi)免費將所缺的技術(shù)文件或清晰正確的技術(shù)文件寄給甲方。８．４如乙方對技術(shù)文件不能按合同附件２和８．３條規(guī)定的時間交付，乙方應(yīng)按每遲交一周罰款入門費的比例支付給甲方。以上罰款不超過合同入門費總價的。８．５按８．４條規(guī)定，乙方支付罰款給甲方時，將不解除乙方繼續(xù)交付技術(shù)文件的義務(wù)。８．６無論何時，除了不可抗力外，乙方如果遲交技術(shù)文件超過規(guī)定日期６個月，甲方有權(quán)按８．７．１條款處理。８．７產(chǎn)品經(jīng)３次試驗仍不合格時，則按以下辦法處理：８．７．１若產(chǎn)品不合格以致甲方不能正常投產(chǎn)，只能終止合同時，乙方退還甲方已經(jīng)付給乙方的全部金額并加年利率８％的利息。第九章侵權(quán)與保密９．１乙方保證擁有本合同規(guī)定提供給甲方的專有技術(shù)的所有權(quán)，并在得到出口許可后，在法律上有權(quán)向甲方轉(zhuǎn)讓此專有技術(shù)，如果第三方指控侵權(quán)時，由乙方負(fù)責(zé)與第三方交涉并承擔(dān)由此而產(chǎn)生的法律和經(jīng)濟(jì)上的全部責(zé)任。９．２本合同期滿后，甲方仍有權(quán)使用乙方提供的專有技術(shù)，也即甲方有權(quán)在中國境內(nèi)和外國設(shè)計、制造、使用和銷售合同產(chǎn)品。９．３甲方同意在合同有效期內(nèi)，對乙方按本合同的規(guī)定提供給甲方的技術(shù)文件予以保密。如果上述技術(shù)文件的一部分或幾部分已被乙方或第三方公布，則甲方不再對公布部分承擔(dān)保密義務(wù)。第十章稅費１０．１凡因履行本合同而發(fā)生在甲方國家以外的一切稅費，均由乙方承擔(dān)。１０．２中國政府根據(jù)現(xiàn)行稅法對甲方課征有關(guān)履行本合同的各項稅費，由甲方支付。１０．３中國政府根據(jù)現(xiàn)行《中華人民共和國外國企業(yè)所得稅法》和《中華人民共和國個人所得稅法》對乙方課征有關(guān)執(zhí)行本合同的一切稅費，由乙方負(fù)責(zé)支付。上述所得稅將由甲方從本合同第四章規(guī)定的支付中予以扣除，并代向稅務(wù)～繳納。甲方應(yīng)向乙方提供稅務(wù)～出具的稅收單據(jù)一份。第十一章仲裁１１．１因執(zhí)行本合同所發(fā)生的爭議或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決。１１．２如協(xié)商仍不能達(dá)成協(xié)議時，則應(yīng)提交仲裁解決。仲裁地點在斯德哥爾摩，由斯德哥爾摩商會仲裁法庭根據(jù)仲裁規(guī)定進(jìn)行。１１．３仲裁裁決是最終裁決，對雙方均有約束力。１１．４仲裁費用由敗訴方負(fù)擔(dān)。１１．５除了在仲裁過程中進(jìn)行仲裁的部分外，其余部分應(yīng)繼續(xù)執(zhí)行。第十二章不可抗力１２．１簽約雙方中的任何一方，由于戰(zhàn)爭、嚴(yán)重火災(zāi)、水災(zāi)、臺風(fēng)和地震或任何一方不能控制的經(jīng)雙方同意的類似事件而影響合同執(zhí)行時，則延長履行合同期限，延長期相當(dāng)于事故所影響的時間。１２．２責(zé)任方應(yīng)盡快將發(fā)生不可抗力事故的情況以電傳或電報通知對方，并于１４天內(nèi)以航空掛號信將有關(guān)～的證明文件提交給另一方確認(rèn)。１２．３如不可抗力事故延續(xù)１２０天以上時，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商盡快解決本合同繼續(xù)執(zhí)行的問題。第十三章合同生效終止及其他１３．１本合同由雙方代表于年月日簽字。由雙方分別向本國政府～申請批準(zhǔn)，以最后一方的批準(zhǔn)日期為本合同生效日期，雙方應(yīng)盡最大努力在天內(nèi)獲得批準(zhǔn)，用電傳通知對方，并用信件確認(rèn)。如果本合同自簽字之日起６個月仍不能生效，任何一方有權(quán)取消合同。１３．２制造與銷售合同產(chǎn)品的合同有效期，從１３．１條所述合同生效日算起共８年，有效期滿后本合同自動失效。１３．３不論合同在任何一種方式下終止，雙方之間存在的債務(wù)及有關(guān)的權(quán)利和義務(wù)不受任何影響。在合同終止后，欠債人應(yīng)承擔(dān)義務(wù)，直到欠債人向債主付清全部欠款為止。１３．４本合同用中英文字寫三，一式四份，雙方各持兩份，兩種文本具有同等效力。１３．５本合同附件１至附件９為本合同不可分割的組成部分，與合同正文具有同等效力。１３．６對本合同條款的任何修改和補(bǔ)充，經(jīng)雙方代表協(xié)商同意后簽署書面文件，作為本合同的組成部分，具有同等效力。１３．７在合同有效期內(nèi)，雙方通訊用英文進(jìn)行，正式通訊應(yīng)以書面形式，用掛號信郵寄一式兩份。第十四章法定地址甲方：１．中國公司地址：中國北京大街號電傳：２．地址：中國省市電傳：３．聯(lián)系人：乙方：１．國公司地址：國州街號２．聯(lián)系人：電傳：甲方代表簽字：乙方代表簽字：１．中國公司國公司（簽字）（簽字）２．廠（簽字）