關(guān)于合資成立*****公司的協(xié)議書　　甲方：               （以下簡稱“甲公司”）　　法定代表人：      董事長　　乙方：  有限公司（以下簡稱“**公司”）　　法定代表人：      董事長　　丙方：   有限公司（以下簡稱“**公司”）　　法定代表人：       董事長　　甲方以[        ]為技術(shù)依托，具有豐厚的技術(shù)資源、人才資源等優(yōu)勢。乙方是****企業(yè)，具有豐富的企業(yè)管理經(jīng)驗與市場開發(fā)能力以及很強的資金實力。丙方掌握了*****技術(shù)，該技術(shù)在國際（國內(nèi)）處于領(lǐng)先地位，技術(shù)成熟，且有較好的市場前景。甲乙丙三方經(jīng)過充分的可行性論證和調(diào)研，一致同意使***技術(shù)產(chǎn)業(yè)化，合資成立*****公司（以下簡稱合資公司）?！　榇?，協(xié)議各方根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合同法》和其他有關(guān)法律法規(guī)之規(guī)定，并本著平等互利、友好協(xié)商的原則，訂立本協(xié)議。　　一 公司性質(zhì)和經(jīng)營范圍　　1、合資公司的性質(zhì)為：　　2、公司注冊地點在：　　公司住所：　　3、合資公司的經(jīng)營宗旨是： 采用先進而適用的技術(shù)，對資本、技術(shù)、管理、營銷資源優(yōu)化組合，提高市場競爭力，使投資各方獲取滿意的經(jīng)濟和社會效益。　　4、合資公司的經(jīng)營范圍是：　　二、注冊資本及認繳　　1、合資公司的注冊資本為**萬元人民幣?！　?、甲乙丙方出資形式及金額如下：　　（1）甲方以貨幣資金***萬元投入，在合資公司中占**%的股權(quán)。（或*****技術(shù)評估作價**萬元投入公司，占合資公司**%的股權(quán)。根據(jù)國家有關(guān)政策規(guī)定，獎勵給丙方**%）　?。?）乙方以貨幣資金***萬元投入公司，在合資公司中占**%的股權(quán)。　?。?）丙方以貨幣資金**萬元投入，在合資公司中占**股權(quán)?！　。ɑ虮揭砸曳姜剟畹墓蓹?quán)在合資公司中占**的股權(quán)）　　3、在本協(xié)議簽定后15日內(nèi)甲、乙、丙三方應(yīng)完成出資，并由在中國注冊的會計師事務(wù)所進行驗證并出具驗資報告（無形資產(chǎn)出資要立項、評估、確認）?！　?、待公司成立后，公司向出資各方出具“出資證明書”。　　三、聲明、承諾及保證條款　　一、聲明、承諾及保證條款　　1、遵守公司章程；　　2、依其所認購的出資額和出資方式認繳出資額；　　3、各方代表要嚴守公司的商業(yè)和技術(shù)秘密，不得再以任何方式與其他公司或單位從事與本公司業(yè)務(wù)相同或相似的經(jīng)營活動，不得再將與公司相關(guān)的技術(shù)項目轉(zhuǎn)讓與透露給他方?！　?、保證出資及時足額到位，并積極協(xié)助公司辦理工商登記等事項?！　?、依照其所持有的股權(quán)比例獲得股利和其他形式的利益分配；　　6、依照其所持有的股權(quán)比例行使表決權(quán)；　　7、對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；　　8、依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股權(quán)；　　9、公司終止或者清算時，按其所持有的股權(quán)比例參加公司剩余財產(chǎn)的分配；　　10、法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利和義務(wù)?！　《⒓滓冶囟ǖ臋?quán)力和義務(wù)　　甲乙丙各方承諾，在甲方意欲將相關(guān)產(chǎn)業(yè)進行整合發(fā)展時，一定給予配合和支持?！　∷摹⒐蓹?quán)的轉(zhuǎn)讓　　1、董事、監(jiān)事、經(jīng)理以及其他高級管理人員在其任職期間以及離職后六個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股權(quán)，須經(jīng)本公司董事會同意?！　?、股東向股東方以外的人轉(zhuǎn)讓全部或部分股權(quán)的，須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意。不同意轉(zhuǎn)讓的股東，必須購買該股權(quán)?！　?、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，在同等條件下，其他的股東有優(yōu)先購買權(quán)?！　?、股東之間相互轉(zhuǎn)讓所持有的股權(quán)，須經(jīng)董事會同意?！　∥?、禁止行為　　1、禁止任何股東以個人或公司名義進行有損公司利益的活動；否則其活動獲得利益歸公司所有，造成損失按有關(guān)法律賠償?！　?、禁止各股東經(jīng)營和參與同公司競爭的業(yè)務(wù)?！　?、禁止以技術(shù)入股的股東再將其所投技術(shù)投入第三方。　　4、禁止技術(shù)股東方私自或與他人合伙成立公司開展與公司經(jīng)營業(yè)務(wù)相同或相似的業(yè)務(wù)。　　5、禁止技術(shù)股東方以其擁有的技術(shù)秘密和技術(shù)優(yōu)勢對公司進行要挾?！　?、如股東違反上述各條，應(yīng)按公司實際損失賠償。嚴重者經(jīng)董事會討論按有關(guān)法律法規(guī)可減少其持有的股權(quán)比例以彌補其他股東的損失?！　×?、關(guān)聯(lián)交易　　公司應(yīng)當將涉及的所有關(guān)聯(lián)交易情況進行合同規(guī)范，并于簽定關(guān)聯(lián)交易的合同前將相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易情況報告公司董事會，取得公司董事會董事的一致同意后方能簽定相關(guān)合同。董事會在討論關(guān)聯(lián)交易時，關(guān)聯(lián)方須回避?！　∑?、董 事 會　　1、公司董事會由**名董事組成，并由股東大會選舉產(chǎn)生。甲公司推薦**名董事候選人，**公司推薦**名董事候選人， **公司推薦**名董事候選人。　　2、公司設(shè)董事長1人，副董事長**人。董事長由***委派，副董事長由**公司和**公司各派一名　　3、董事會行使下列職權(quán)：　?。?）  負責召集股東會，并向股東會報告工作；　?。?）  執(zhí)行股東會的決議；　?。?）  決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；　?。?）  制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；　　（5）  制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；　?。?）  制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或者其他證券及上市方案；　　（7）  擬定公司重大收購、合并、分立和解散方案；　?。?）  在股東會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風險投資、資產(chǎn)抵押及其他擔保事項；　　（9）  聘任或者解聘公司經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；　?。?0）  制訂公司章程的修改方案；　?。?1）  聽取公司經(jīng)理的工作匯報并檢查經(jīng)理的工作；　?。?2）法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會授予的其他職權(quán)?！　?、公司董事會應(yīng)當就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的有保留意見的審計報告向股東大會作出說明。　　5、董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會的工作效率和科學決策?！　?、董事會應(yīng)當確定總經(jīng)理運用公司資產(chǎn)所作出的投資權(quán)限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應(yīng)當組織有關(guān)部門的專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東會批準?！　“?、監(jiān) 事 會　　1、公司設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會由*名監(jiān)事組成，甲方推薦*名，乙方推薦*名，丙方推薦*名，設(shè)監(jiān)事會召集人一名，由*方推薦。監(jiān)事會召集人不能履行職權(quán)時，由該召集人指定一名監(jiān)事代行其職權(quán)。　?。ü静辉O(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事*名，由*方推薦。）　　2、監(jiān)事會行使下列職權(quán)：　　（1） 檢查公司的財務(wù)；　　（2） 對董事、經(jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者章程的行為進行監(jiān)督；　?。?） 當董事、經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司利益時，要求其予以糾正，必要時向股東會或國家有關(guān)主管   機關(guān)報告；　?。?） 提議召開臨時股東會；　?。?） 列席董事會會議；　?。?） 公司章程規(guī)定或股東會授予的其他職權(quán)。　　九、經(jīng)營管理機構(gòu)　　1、公司設(shè)立經(jīng)營管理機構(gòu)，負責公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理**人，總經(jīng)理由**公司委派，副總經(jīng)理由***公司、***公司各派一人，甲方委派財務(wù)總監(jiān)一名。總經(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會聘任，每屆任期三年?！　?、總經(jīng)理對董事會負責，依據(jù)《公司法》和公司章程的規(guī)定行使下列職權(quán)：　　（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；　?。ǘ┕灸甓扔媱澓屯顿Y方案；　?。ㄈM定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；　　（四）擬定公司的基本管理制度；　?。ㄎ澹┲朴喒镜木唧w規(guī)章；　?。┨嵴埗聲溉位蛘呓馄腹靖苯?jīng)理、財務(wù)負責人；　　（七）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的管理人員；　?。ò耍┕菊鲁袒蚨聲谟璧钠渌殭?quán)?！　?、副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。　　4、總經(jīng)理、副總經(jīng)理等高級管理人員有營私舞弊或嚴重失職的，經(jīng)董事會決議可隨時撤換?！　∈?、稅務(wù)、財務(wù)、審計、勞動管理　　1、公司按照有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各項稅金。　　2、公司的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止?！　?、公司應(yīng)按照中華人民共和國有關(guān)財務(wù)會計制度規(guī)定建立財務(wù)制度?！　?、公司應(yīng)在會計年度內(nèi)，每月終結(jié)十天內(nèi)編制月度財務(wù)報表，并將該財務(wù)報表的副本分送各股東方及各董事。公司應(yīng)在會計年度終結(jié)后三十天內(nèi)編制年度財務(wù)報表，并將財務(wù)報表的副本分送各方股東及各董事。年度財務(wù)報表需經(jīng)有審計資格的會計師事務(wù)所予以審計并證明是真實、正確無誤的。每一會計年度的頭三個月，由總經(jīng)理組織財務(wù)部編制上一年度的資產(chǎn)負債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查?！　?、各股東方有權(quán)隨時在公司每個財務(wù)年度終結(jié)后三個月內(nèi)派會計事物所審查公司的經(jīng)營賬目及記錄。所需費用由各股東方自己負責?！　?、公司職工的招收、招聘、辭退、工資、生活福利和獎勵等事項，按照國家有關(guān)勞動管理規(guī)定及其實施辦法，經(jīng)董事會研究制訂方案，由公司集體或分別的訂立勞動合同加以規(guī)定。勞動合同訂立后，報當?shù)貏趧庸芾聿块T備案?！　∈弧⑦`約責任　　1、資金提供方：任何一股東方未按合同的規(guī)定依期按數(shù)提交完出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期1個月，違約一方應(yīng)繳付應(yīng)付應(yīng)繳出資額的5 %的違約金給守約的一方。如逾期3個月仍未提交，除累計繳付應(yīng)繳出資額的15 %的違約金外，守約方有權(quán)要求終止合同，并要求違約方賠償損失?！　?、技術(shù)提供方：在合同存續(xù)期內(nèi)，如果任何一方發(fā)現(xiàn)技術(shù)提供方有違本合同的行為時，其他股東有權(quán)要求立即停止違約行為，違約方以其所持股本的15%作為違約金賠償守約方?！　?、由于一方的過失，造成本合同不能履行或不能完全履行時，由過失的一方承擔違約責任；如屬多方的過失，根據(jù)實際情況，由過失各方分別承擔各自應(yīng)負的違約責任?！　∈?、適用法律　　本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄?！　∈幾h的解決　　凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決，按有關(guān)法律解決，各股東方均可向其所在地法院提起訴訟（或申請仲裁）?！　∈?、其他　　1、甲乙丙三方均同意，在本公司增資擴股時，如果甲方股權(quán)低于25%時，不能繼續(xù)使用“中科大”冠名。國家對企業(yè)冠高校名有規(guī)定時，從其規(guī)定。　　2、甲乙丙三方均同意，如果本公司在經(jīng)營過程中連續(xù)連年虧損或三年沒有按最低額分紅，則注銷本公司?！　?、協(xié)議自各方簽字并加蓋法人單位公章之日起生效?！　?、本協(xié)議一式***份，協(xié)議各方各執(zhí)一份，**份供辦理有關(guān)手續(xù)用，各份具有同等法律效力?！　〖追胶炚拢?nbsp;              乙方簽章：                  丙方簽章：　　年 月 日                年  月  日                  年  月  日