第一章　總則　　杭州××工程有限公司和株式會(huì)社系統(tǒng)創(chuàng)造公司，根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國其他法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國浙江省杭州市，共同投資舉辦合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同。
　　
　　 第二章　合資各方
　　第一條　本合同的各方為：
　　杭州××工程有限公司（以下簡稱甲方），在中國登記注冊(cè)，其法定住所在浙江省杭州市下城區(qū)××內(nèi) ?！　　∴]政編碼：　。
　　法定代表人：姓名 ×× 職務(wù) 董事長 國籍 中國。
　　株式會(huì)社系統(tǒng)創(chuàng)造公司（以下簡稱乙方），在日本登記注冊(cè)，其法定住所在　　　　　　　。法定代表人：姓名：×××× 職務(wù)代表取締役社長，國籍：日本。
　　
　　 第三章 成立合資經(jīng)營公司
　　第二條　甲、乙方根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國其他有關(guān)法則，同意在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營杭州××有限公司。
　　
　　第三條　合資公司的名稱為杭州××有限公司（以下簡稱合資公司）外文名稱為××。
　　合資公司的法定住所在浙江省杭州市下城區(qū)××內(nèi)。　　 郵政編碼：310032。　　　　　　　　　　　　　　　　　
　　
　　第四條　合資公司的一切活動(dòng)，必須遵守中華人民共和國的法律、法規(guī)。
　　
　　第五條　合資公司的組織形式為有限責(zé)任公司。甲、乙方以各自認(rèn)繳的出資對(duì)合資公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。各方按其出資額在注冊(cè)資本中的比例分享利潤和承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。
　　
　　 第四章　生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模
　　第六條　合資公司的宗旨：本著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流的愿望，采用先進(jìn)而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營管理方法，提升企業(yè)的整體競爭力，提高經(jīng)濟(jì)效益，使投資雙方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)利益。
　　
　　第七條　合資公司生產(chǎn)經(jīng)營范圍是：軟件產(chǎn)品的設(shè)計(jì)、制造、銷售及售后服務(wù)。
　　
　　第八條　合資公司的生產(chǎn)規(guī)模：
　?。ㄗⅲ喊错?xiàng)目可行性批復(fù)寫。生產(chǎn)性項(xiàng)目規(guī)模，以主產(chǎn)產(chǎn)品的數(shù)量表示；非生產(chǎn)性項(xiàng)目規(guī)模，按項(xiàng)目具體情況定性定量。）
　　
　　 第五章　投資總額與注冊(cè)資本和
　　 合資各方出資比例、出資方式
　　第九條　合資公司的投資總額為人民幣××萬元。
　　
　　第十條　甲、乙方的出資額共為人民幣××萬元，并以此為合資公司的注冊(cè)資本。
　　其中：甲方××萬元，占××%；乙方××萬元，占××%。
　　
　　第十一條　甲、乙雙方將以下列作為出資：
　　甲方：現(xiàn)　　金××萬元
　　機(jī)械設(shè)備 ××元
　　廠　　房××元
　　土地使用權(quán)××元
　　其　　他××元，共××萬元。
　　乙方：現(xiàn)　　金××萬元
　　機(jī)械設(shè)備××元
　　工業(yè)產(chǎn)權(quán)××元
　　其　　他××元，共××萬元。
　　
　　第十二條　合資公司注冊(cè)資本由甲、乙方按其出資比例一次繳付，繳付的時(shí)間為　　 年　　　月　　　日之前。
　　
　　第十三條　甲、乙方任何一方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，須經(jīng)另一方同意，并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時(shí)，另一方有優(yōu)先購買權(quán)。
　　
　　 第六章 合營各方的責(zé)任
　　第十四條　甲、乙方應(yīng)各自完成以下各項(xiàng)事宜：
　　一、甲方責(zé)任：
　　1、辦理為設(shè)立合資公司向中國有關(guān)主管部門申請(qǐng)批準(zhǔn)、登記注冊(cè)、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜；
　　2、按第五章規(guī)定如期如數(shù)出資；
　　3、協(xié)助合資公司在中國境內(nèi)購置或租賃設(shè)備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設(shè)施等；
　　4、協(xié)助合資公司聯(lián)系落實(shí)水、電、交通等基礎(chǔ)設(shè)施；
　　5、協(xié)助合資公司招聘當(dāng)?shù)氐闹袊慕?jīng)營管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其他人員；
　　6、協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等；
　　7、負(fù)責(zé)辦理合資公司委托的其他事宜。
　　二、乙方責(zé)任：
　　1、按第五章規(guī)定如期如數(shù)出資。
　　2、辦理合資公司委托在中國境外選購設(shè)備、材料有關(guān)事宜；
　　3、培訓(xùn)合資公司的技術(shù)人員；
　　4、負(fù)責(zé)辦理合資公司委托的其他事宜。
　　
　　 第七章　原材料的購買和產(chǎn)品的銷售方式
　　
　　第十五條　對(duì)于合資公司所需的原材料等物資，合資公司有權(quán)自行決定在中國購買或者向國外購買。
　　
　　第十六條　合資公司有權(quán)自行在國內(nèi)或者向國外銷售，也可以委托乙方的銷售機(jī)構(gòu)或者中國的外貿(mào)公司代銷或經(jīng)銷。
　　
　　第十七條　為了在中國境外銷售產(chǎn)品和進(jìn)行銷售后的產(chǎn)品維修服務(wù)，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)，合資公司可在中國境外設(shè)立銷售維修服務(wù)的分支機(jī)構(gòu)。
　　
　　第十八條　合資公司的產(chǎn)品使用商標(biāo)經(jīng)董事會(huì)會(huì)議討論決定，并辦理商標(biāo)注冊(cè)手續(xù)。合資期滿后，商標(biāo)所有權(quán)無償歸甲方所有。
　　
　　 第八章　董事會(huì)
　　第十九條　合資公司注冊(cè)登記之日，為合資公司董事會(huì)成立之日。
　　
　　第二十條　董事會(huì)由5名董事組成，其中甲方委派　 名，乙方委派　　名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。首屆董事和正副董事長任期四年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。
　　
　　第二十一條　董事會(huì)是合資公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合資公司的一切重大事宜，下列事項(xiàng)，由出席董事會(huì)會(huì)議的董事一致通過方可作出決議：
　　一、合資公司章程的修改；
　　二、合資公司的中止、解散和延長合資期限；
　　三、合資公司注冊(cè)資本的增加、轉(zhuǎn)讓；
　　四、合資公司與其他經(jīng)濟(jì)組織的合并。
　　對(duì)下列其他事宜，可采取參加董事會(huì)會(huì)議的多數(shù)董事通過決定：
　　一、決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；
　　二、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
　　三、聘任或者解聘總經(jīng)理，根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘副總經(jīng)理、總工程師、總會(huì)計(jì)師等高級(jí)管理人員，決定其報(bào)酬；
　　四、制定合資公司的基本管理制度；
　　五、制定合資公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
　　六、決定設(shè)立分支機(jī)構(gòu)；
　　七、批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)報(bào)表、收支預(yù)算；
　　八、其他應(yīng)由董事會(huì)決定的重大事宜。
　　
　　第二十二條　董事長是合資公司的法定代表人。董事長因故不能履行其職責(zé)時(shí)，可另時(shí)授權(quán)副董事長或其他董事代表合資公司。
　　
　　第二十三條　董事會(huì)會(huì)議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會(huì)議。經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會(huì)另時(shí)會(huì)議。會(huì)議記錄應(yīng)歸檔保存。
　　
　　 第九章　經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)
　　第二十四條　合資公司設(shè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，由甲方推薦；副總經(jīng)理二人，由 方推薦?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理均由董事會(huì)聘請(qǐng)，任期　年。
　　
　　第二十五條　總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議的各項(xiàng)決議。組織領(lǐng)導(dǎo)合資公司的各項(xiàng)日常經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，總經(jīng)理對(duì)外代表合資公司，對(duì)內(nèi)任免下屬人員，行使董事會(huì)授予的其他職權(quán)。
　　經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)可設(shè)若干部門，部門經(jīng)理分別負(fù)責(zé)合資公司各有關(guān)部門的工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項(xiàng)，并對(duì)總經(jīng)理和副總經(jīng)理負(fù)責(zé)。
　　
　　第二十六條　總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議決議，可隨時(shí)解聘。
　　
　　 第十章　勞動(dòng)管理
　　第二十七條　合資公司職工的雇用、辭退、工資、勞動(dòng)保險(xiǎn)、生活福利和獎(jiǎng)懲等事項(xiàng)，按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》及中國的其他有關(guān)規(guī)定，經(jīng)董事會(huì)研究制定方案，由合資公司和合資公司的工會(huì)組織集體或與員工個(gè)別訂立勞動(dòng)合同加以具體規(guī)定。
　　勞動(dòng)合同訂立后，報(bào)合資公司當(dāng)?shù)貏趧?dòng)管理部門備案。
　　
　　第二十八條　甲、乙方推薦的高級(jí)管理人員的聘請(qǐng)和工資待遇、社會(huì)保險(xiǎn)、福利、差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等，在遵守中國有關(guān)法律法規(guī)的前提下，由董事會(huì)會(huì)議討論決定。
　　
　　 第十一章　稅務(wù)、財(cái)務(wù)、審計(jì)、外匯
　　第二十九條　合資公司和合資公司員工按照中國的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納稅金?！?br /> 　　
　　第三十條　合資公司按照中華人民共和國有關(guān)規(guī)定提取各項(xiàng)基金。每年提取的比例由董事會(huì)根據(jù)公司經(jīng)營情況討論決定。
　　
　　第三十一條　合資公司的會(huì)計(jì)年度從每年的一月一日起至十二月三十一日止，一切記賬憑證、單據(jù)、報(bào)表、賬簿，用中文書寫。
　　
　　第三十二條　合資公司的財(cái)務(wù)審計(jì)聘請(qǐng)?jiān)谥袊硟?nèi)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師審查、稽核，并將結(jié)果報(bào)告董事會(huì)和總經(jīng)理。
　　如甲、乙方認(rèn)為需要另行聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師或?qū)徲?jì)師對(duì)年度財(cái)務(wù)進(jìn)行審查，合資公司應(yīng)予以同意，其所需一切費(fèi)用由聘請(qǐng)方負(fù)擔(dān)。
　　
　　第三十三條　每一經(jīng)營年度的頭三個(gè)月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表和利潤分配方案，提交董事會(huì)會(huì)議審查通過。
　　
　　第三十四條　合資公司的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理?xiàng)l例》和有關(guān)規(guī)定辦理。
　　
　　 第十二章　合資期限
　　第三十五條　合資公司的期限為十年。合資公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，為合資公司成立之日。
　　經(jīng)一方提議，董事會(huì)會(huì)議一致通過，應(yīng)當(dāng)在距合資期滿　　天前向外經(jīng)貿(mào)部（或其委托的審批機(jī)構(gòu)）報(bào)送延長合資期限的申請(qǐng)書。
　　
　　 第十三章　合資期滿財(cái)產(chǎn)處理
　　第三十六條　合資期滿或提前終止合資，合資公司應(yīng)依法進(jìn)行清算。清算后的財(cái)產(chǎn)， 超出實(shí)繳資本的部份繳納所得稅后，再根據(jù)甲、乙各方投資比例進(jìn)行分配。
　　
　　 第十四章　保險(xiǎn)
　　第三十七條　合資公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)均在中國境內(nèi)保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投保，投保險(xiǎn)別、保險(xiǎn)價(jià)值、保期等按照中國境內(nèi)保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)的規(guī)定由合資公司董事會(huì)會(huì)議討論決定。
　　
　　 第十五章　合同的修改、變更與解除
　　第三十八條　對(duì)本合同及其附件的修改，必須經(jīng)甲、乙雙方簽署書面協(xié)議，并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，才能生效。
　　
　　第三十九條　由于不可抗力，致使合同無法履行，或是由于合資公司連年虧損、無力繼續(xù)經(jīng)營，經(jīng)董事會(huì)一致通過，并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以提前終止合資期限和解除合同。
　　
　　第四十條　由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重違反合同、章程，造成合資公司無法經(jīng)營或無法達(dá)到合同規(guī)定的經(jīng)營目的，視作違約方單方面終止合同，守約方除有權(quán)向違約一方索賠外，并有權(quán)按照合同規(guī)定報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)終止合資合同。如甲、乙雙方同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方應(yīng)賠償合資公司的經(jīng)濟(jì)損失。
　　
　　 第十六章　違約責(zé)任
　　第四十一條　甲、乙任何一方未按本合同第五章的規(guī)定依期按數(shù)提交完出資額時(shí)，從逾期第一個(gè)月起，每逾期一個(gè)月，違約一方應(yīng)繳付應(yīng)交出資額的百分之　　的違約金給守約方。如逾期三個(gè)月未提交，除累計(jì)繳付應(yīng)交出資額的百分之　的違約金外，守約一方有權(quán)按本合同第四十條規(guī)定，報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)終止合同，并要求違約方賠償損失。
　　
　　第四十二條　由于一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時(shí)，由過失的一方承擔(dān)違約責(zé)任；如屬雙方的過失，根據(jù)實(shí)際情況，由雙方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。
　　
　　 第十七章　不可抗力
　　第四十三條　由于地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭以及其他不能預(yù)見并且對(duì)其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時(shí)，遇有上述不可抗力的一方，應(yīng)立即將事故情況電報(bào)通知對(duì)方，并應(yīng)在十五天內(nèi)，提供事故詳情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項(xiàng)證明文件應(yīng)由事故發(fā)生地區(qū)的公證機(jī)構(gòu)出具。按照事故對(duì)履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責(zé)任，或者延期履行合同。
　　
　　 第十八章　適用法律
　　第四十四條　本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決，均受中華人民共和國法律的管轄。
　　
　　 第十九章　爭議的解決
　　第四十五條　凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng) 通過友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決，應(yīng)提交中國國際貿(mào)易仲裁委員會(huì)根據(jù)該會(huì)的仲裁程序進(jìn)行仲裁。仲裁是終局的、對(duì)雙方都有約束力。
　　或者
　　凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決，應(yīng)提交×國×地×仲裁機(jī)構(gòu)根據(jù)該仲裁機(jī)構(gòu)的仲裁程序進(jìn)行仲裁。仲裁是終局的，對(duì)雙方都有約束力。
　　或者
　　凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決，應(yīng)提交仲裁。
　　仲裁在被述人所在國進(jìn)行：
　　在中國，由中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)根據(jù)該會(huì)的仲裁程序暫行規(guī)則進(jìn)行仲裁。
　　在（被訴人國名），由（被訴人國家的仲裁組織名稱）根據(jù)該組織的仲裁程序進(jìn)行仲裁。
　　仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方都有約束力。
　?。ㄗⅲ涸谟喠⒑贤瑫r(shí)，上述三種方式僅能選一。）
　　
　　第四十六條　在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進(jìn)行仲裁的部分外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行。
　　
　　 第二十章　文字
　　第四十七條 本合同用中文和日文寫成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文為準(zhǔn)。
　　
　　 第二十一章　合同生效及其它
　　
　　第四十八條　按照本合同規(guī)定的各項(xiàng)原則訂立的如下附屬協(xié)議，均為本合同不可分割的組成部分，包括：
　　1、合資公司章程；
　　2、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（或合同）；
　　3、合資公司進(jìn)口設(shè)備等實(shí)物清單（或協(xié)議）；
　　4、合資外方實(shí)物進(jìn)口清單（或協(xié)議）；
　　5、銷售協(xié)議；
　　
　　第四十九條　本合同及其附屬協(xié)議，均須經(jīng)中華人民共和國外經(jīng)貿(mào)部（或其委托的審批機(jī)構(gòu)）批準(zhǔn)，自批準(zhǔn)之日起生效。修改時(shí)同。
　　
　　第五十條　甲、乙雙方發(fā)送通知的方法，如用電報(bào)、電傳通知時(shí)，凡涉及各方權(quán)利、義務(wù)的，應(yīng)隨之以書面信件通知。合同中所列甲、乙雙方的法定住所即為甲、乙雙方的收件地址。
　　
　　第五十一條　本合同于　　年　月　日由甲、乙雙方授權(quán)的代表在　　 簽字?！　?br /> 　　甲方：　　　　公司（印章）　　　　 乙方：　　　　 公司（印章）
　　法定代表人姓名：　　　　　　　　　 法定代表人（或授權(quán)代表）姓名：
　　簽字：　　　　　　　　　　　　　　 簽字：