a公司(甲方)： 　　b公司(乙方)： 　　一、xx有限公司(以下簡稱本公司)由a和b共同注冊(cè)，雙方根據(jù)友好協(xié)商，制訂本合同。 　　二、股東及其出資入股情況： 　　1、總投資為70萬; 　　a，現(xiàn)金出資人民幣49萬元，并以本公司注冊(cè)股東名義參與經(jīng)營，總共所占股份70%; 　　b，現(xiàn)金出資人民幣21萬元，并以本公司注冊(cè)股東名義參與經(jīng)營，所占股份為30%; 　　以上現(xiàn)金出資用于本公司的經(jīng)營開支，包括租賃和裝修，購買辦公設(shè)備，開支辦公費(fèi)用，員工工資等等。 　　2、啟動(dòng)資金萬元; 　　a，現(xiàn)金出資人民幣28萬元; 　　b，現(xiàn)金出資人民幣12萬元; 　　用于本公司的前期開支，包括租賃和裝修、購買辦公設(shè)備等，如有剩余作為公司開業(yè)后的流動(dòng)資金，不得撤回。 　　3、注冊(cè)資金為30萬元，以30%最低注冊(cè)資金計(jì)算為9萬元; 　　a，現(xiàn)金出資人民幣6.3萬元; 　　b，現(xiàn)金出資人民幣2.7萬元; 　　到賬期限：公司注冊(cè)完成后，十五日內(nèi)，注冊(cè)資金9萬元按照各自股份比例打入公司賬戶作為公司開業(yè)后的流動(dòng)資金，不得撤回。另外21萬元在公司注冊(cè)之日起1年之內(nèi)按照各自股份比例打入公司賬戶，如不能按時(shí)出資者視為自動(dòng)退股。 　　三、公司名稱和經(jīng)營地點(diǎn)： 　　公司名稱：xx有限公司; 　　公司地點(diǎn)：xxxxxx 　　四、職務(wù)和分工; 　　1、本公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事與監(jiān)事(監(jiān)事由店長擔(dān)任)，任期三年; 　　2、a為公司執(zhí)行董事兼總經(jīng)理，負(fù)責(zé)公司運(yùn)營與管理; 　　3、b為公司副執(zhí)行董事兼副總經(jīng)理，負(fù)責(zé)公司財(cái)務(wù)管理與市場(chǎng)策劃，同時(shí)協(xié)助總經(jīng)理的經(jīng)營管理; 　　4、公司銷售、采購、投資、財(cái)務(wù)等所有工作股東皆有知情權(quán)，如提出相關(guān)問題，主要負(fù)責(zé)人須做出合理解釋和適當(dāng)?shù)奶幚?。在相關(guān)較重要事務(wù)上需要雙方達(dá)成一致意見，否則，主要負(fù)責(zé)人需要對(duì)由此引起的后果承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。 　　五、出資人的權(quán)利和義務(wù)、責(zé)任 　　1、權(quán)利 　　(1)出資人按投入公司的資本額占公司注冊(cè)資本額的比例享有所有者的資產(chǎn)權(quán)益并轉(zhuǎn)讓。 　　(2)出資人按照出資比例分取紅利，公司新增資本時(shí)，出資人可以優(yōu)先認(rèn)繳出資。在公司盈利情況下，允許所占比例小的一方優(yōu)先增加投資比例，但不能超過總投資的50%。 　　(3)出資人共同協(xié)商確定公司名稱。 　　(4)如公司不能設(shè)立時(shí)，在承擔(dān)發(fā)起人義務(wù)和責(zé)任的前提下，有權(quán)依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)。 　　(5)出資人有權(quán)對(duì)不履行、不完全履行或不適當(dāng)履行出資義務(wù)的出資人和故意或過失損壞公司利益的出資人提訴訟，要求其承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。 　　(6)有權(quán)查閱股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)報(bào)告。 　　(7)法律、行政規(guī)及《公司章程》所賦予的其他權(quán)利。 　　2、義務(wù) 　　(1)出資人應(yīng)當(dāng)在規(guī)定的期限內(nèi)足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額。 　　(2)出資人以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。股東在公司登記后，不得抽回出資。 　　(3)出資人應(yīng)遵守《公司章程》。 　　(4)本公司發(fā)給出資人的出資證明書不得私自交易和抵押，僅作為公司內(nèi)部分紅的依據(jù)。 　　(5)出資人在公司設(shè)立過程中，故意或過失侵害公司利益的，應(yīng)向公司或其他出資人承擔(dān)賠償責(zé)任。 　　(6)法律、行政法規(guī)及《公司章程》規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。 　　六、利潤分配方式：　　1、工資支付： 　　公司在營業(yè)之日起，雙方在此承諾，雙方只在利潤分配上不同，其他權(quán)利義務(wù)相同，雙方工資待遇一致。 　　2、利潤分配： 　　利潤和虧損，按各合伙人的投資比例分配和分擔(dān)。 　　公司交納稅后的利潤，分配順序： 　　1、彌補(bǔ)以前季度的虧損; 　　2、股東分紅，制度如下： 　　按照a占70%、b占30%的股份比例分紅，每季度提取當(dāng)季度的稅后利潤的40%進(jìn)行股東分紅，每滿12個(gè)月再提取近12個(gè)月的積累盈利部分的40%進(jìn)行股東分紅，盈利的余額部分作為合作公司的風(fēng)險(xiǎn)公積金和資本公積金，累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的50%后，可不再提取。為公司發(fā)展，分配比例股東可視具體情況商議調(diào)整，原則上不能提高。 　　七、經(jīng)營資金的增加： 　　在儲(chǔ)備資金不足情況時(shí)公司還需要增加經(jīng)營資金，經(jīng)全部股東協(xié)商同意，各股東應(yīng)按照各自所占股份比例增加出售，如有股東出現(xiàn)不能夠增加出資的情況，能夠增加出資資金的一方可按照其出資的投資額適當(dāng)增加投資比例。 　　如需增加其他人入股，需承認(rèn)本合同并需經(jīng)全體合伙人同意，同時(shí)執(zhí)行合同規(guī)定的相關(guān)權(quán)利義務(wù)。 　　八、退股方式： 　　1、股東退股時(shí)，需有正當(dāng)理由方可退股，并應(yīng)該向另一股東提出書面申請(qǐng)，股東應(yīng)就其退股事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意退股。退股一方在沒有清償公司債務(wù)完畢的時(shí)候不能撤股。 　　每個(gè)合作股東的現(xiàn)金總出資額(此協(xié)議)是作為該股東退股的唯一結(jié)算依據(jù)，合作公司應(yīng)先行將公司總盈利部分的60%按照股份分紅比例結(jié)算，加上10%的資本公積金，然后再將該股東的現(xiàn)金總出資額退回。30%是公司的資產(chǎn)折舊和風(fēng)險(xiǎn)公積金不得分配。 　　2、如公司沒有盈利，剛根據(jù)公司現(xiàn)有總資產(chǎn)按照實(shí)際總出資額股份比例的90%退回該撤資股東。 　　3、退股后以退股時(shí)的財(cái)產(chǎn)狀況進(jìn)行結(jié)算，不論何種方式出資，均以現(xiàn)金結(jié)算 　　九、公司的解散和清算 　　1、合作因以下事由之一得終止： 　?、俸匣锲趯脻M; 　?、谌w合作雙方同意終止合伙關(guān)系; 　　③合作事業(yè)完成或不能完成; 　?、芎献魇聵I(yè)違反法律被撤銷; 　　⑤法院根據(jù)有關(guān)當(dāng)事人請(qǐng)求判決解散。 　　2、合作終止后的事項(xiàng)： 　?、偌葱型婆e清算人，并邀請(qǐng)各合伙人確定的中間人(或公證員)參與清算; 　?、谇逅愫笕缬杏啵瑒偘词杖鶛?quán)、清償債務(wù)、返還出資、按比例分配剩余財(cái)產(chǎn)的順序進(jìn)行。固定資產(chǎn)和不可分物，可作價(jià)賣給合伙人或第三人，其價(jià)款參與分配; 　　③清算后如有虧損，不論合作雙方出資多少，先以合作雙方共同財(cái)產(chǎn)償還，公司財(cái)產(chǎn)不足清償?shù)牟糠?，由合作雙方按出資比例承擔(dān)。 　　十、該協(xié)議簽字即具有法律效應(yīng)。 　　十一、其他未盡事項(xiàng)參考公司相關(guān)制度并協(xié)商解決。 　　十二、本協(xié)議簽定于xx年xx月xx日，一式二份，合作雙方生字后生效，合作雙方各執(zhí)一份。 　　a公司(甲方)： 　　b公司(乙方)： 　　簽訂日期：