第一條  為使公司建立現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度，保障公司股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，依照《中華人民共和國公司法》、天津市《關(guān)于發(fā)展發(fā)起設(shè)立式股份有限公司的若干意見》、《天津市非上市股份有限公司管理暫行辦法》規(guī)定的原則，結(jié)合實(shí)際，制定本章程。
   
    第二條  本公司按發(fā)起設(shè)立式股份有限公司組建，是獨(dú)立企業(yè)法人。公司全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
   
    第三條  公司名稱為：__________。
    公司地址為：__________。
    公司注冊資本為：人民幣 __________萬元。
    公司經(jīng)營范圍：____________________
    公司法定代表人：____________________
   
    第四條  公司宗旨：遵守國家法律法規(guī)，維護(hù)社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序；誠信經(jīng)營，注重經(jīng)濟(jì)效益；提高職工收入，保障股東和債權(quán)人的合法權(quán)益。
   
    第二章  股東出資方式及出資額
   
    第五條  公司的股本金總額為__________ 元，總股份為股，每股金額為______元人民幣。    第六條  本公司股東姓名（名稱）出資方式及出資額如下：
    ______首期以（現(xiàn)金或其他資產(chǎn)）投資______元，折 股，占公司股本的__________ %。
    ______首期以（現(xiàn)金或其他資產(chǎn)）投資______元，折 股，占公司股本的__________ %。
    ______首期以（現(xiàn)金或其他資產(chǎn)）投資______元，折 股，占公司股本的__________ %。
    ……（上述股東為發(fā)起人，不少于5人，可為企事業(yè)法人、社團(tuán)法人、自然人，發(fā)起人出資總額與股本金總額一致）。
   
    第三章  股東的權(quán)利和義務(wù)
   
    第七條  公司的股份持有人為公司股東。股東按其持有股份份額，對公司享有權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)。法人作為公司股東時(shí)，應(yīng)由法定代表人或經(jīng)法定代表人授權(quán)的代理人代表其行使權(quán)利，并出具法人的授權(quán)委托書。
   
    第八條  公司股東享有以下權(quán)利：
    1．出席或委托代理人出席股東大會(huì)，并按其所持股份行使相應(yīng)的表決權(quán)；
    2．依照公司章程、規(guī)則轉(zhuǎn)讓股份；
    3．查閱公司章程，股東大會(huì)記錄及會(huì)計(jì)報(bào)告，對公司經(jīng)營管理提出建議或質(zhì)詢；
    4．當(dāng)公司依照國家政策法律上市時(shí)可優(yōu)先認(rèn)購公司發(fā)行的股票；
    5．按股份取得股利；
    6．公司終止清算時(shí)，按股份取得剩余財(cái)產(chǎn)；
    7．選舉和被選舉為董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)成員。
   
    第九條  公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：
    1．遵守公司章程；
    2．從和執(zhí)行股東大會(huì)決議；
    3．按認(rèn)購股份和出資方式認(rèn)繳出資額,按持有股份對公司的虧損和債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任；
    4．支持公司改善經(jīng)營管理，提出合理化建議，促進(jìn)公司發(fā)展；
    5．維護(hù)公司利益，反對和抵制損害公司利益的行為。
   
    第四章  股權(quán)管理
   
    第十條  公司股權(quán)管理基本規(guī)則如下：
    1．公司依本章程制定股權(quán)管理規(guī)則（或?qū)嵤┘?xì)則），設(shè)立股權(quán)管理辦公室，在董事長領(lǐng)導(dǎo)下，負(fù)責(zé)股權(quán)管理工作。
    2．發(fā)起人認(rèn)購公司股份后即繳納股金，以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)抵作股金的，依法辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。
    3．各發(fā)起人股金繳足后，經(jīng)法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明，在30日內(nèi)召開
    公司創(chuàng)立大會(huì)。創(chuàng)立大會(huì)對公司成立重大事項(xiàng)決策時(shí)，對發(fā)起人抵作股金的財(cái)產(chǎn)的作價(jià)進(jìn)行審核。創(chuàng)立大會(huì)決定設(shè)立公司后，股東不得抽回其股本。公司不能成立時(shí)，發(fā)起人對設(shè)立公司所產(chǎn)生的債務(wù)、費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任，發(fā)起人因過失致使公司利益受損，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
    4．公司對發(fā)起人繳足的股份頒發(fā)股權(quán)證，作為出資憑證和行使股東權(quán)利的
    依據(jù)。公司股份按權(quán)益分為普通股和優(yōu)先股。普通股同股同權(quán)、同股同利、按出資比例或出資額承擔(dān)公司的風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任。優(yōu)先股不參與公司經(jīng)營決策，享有收益權(quán)和優(yōu)先受償權(quán)。
    5．公司股份可以用人民幣或外幣購買。用外幣購買時(shí)，按收款當(dāng)日外匯匯價(jià)折算人民幣計(jì)算，其股息統(tǒng)一用人民幣派發(fā)。
    6．公司的董事和經(jīng)理在任職的3年內(nèi)，未經(jīng)董事會(huì)同意不得轉(zhuǎn)讓本人所有的公司股份。3年后在任期內(nèi)轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其持有股份額的50％，并需經(jīng)過董事會(huì)同意。
    7．股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份須向公司股權(quán)管理辦公室提交轉(zhuǎn)讓協(xié)議書等相關(guān)文件和資料。股份的無償劃轉(zhuǎn)須向公司股權(quán)管理辦公室提交原股東同意所持股份無償劃轉(zhuǎn)的文件。
    8．公司根據(jù)發(fā)展需要，決定增資擴(kuò)股，按程序報(bào)批后，可向原有股東配售新股、派發(fā)紅利股份、以公積金轉(zhuǎn)增股本，也可吸收新股東入股。由董事會(huì)制定增資擴(kuò)股方案，經(jīng)股東大會(huì)審議通過后施行。新增、配送、派發(fā)、轉(zhuǎn)增的股份，與首期股份同股同權(quán)、同股同責(zé)。公司增資擴(kuò)股間隔時(shí)間原則上不低于一年。
    9．公司根據(jù)發(fā)展需要，決定縮減股份，按程序報(bào)批后?？捎扇抗蓶|按比例縮股，也可由部分股東按比例縮股，由董事會(huì)制定縮股方案，經(jīng)股東大會(huì)審議通過后施行?？s減股份與減少注冊資本同步，按工商管理機(jī)構(gòu)規(guī)定辦理減資手續(xù)。
    10．股東可按本章程從公司股權(quán)管理規(guī)則轉(zhuǎn)讓股權(quán)。股東轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資的條件如下：（1）轉(zhuǎn)讓后股東人數(shù)不得少于5人；（2）雙方自愿，不得以任何方式脅迫股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)；（3）股東向公司內(nèi)股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，須經(jīng)股權(quán)管理機(jī)構(gòu)確認(rèn)后辦理過戶手續(xù)；（4）股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后由公司將受讓人的姓名或受讓人的名稱、住所及受讓人的出資額記載于股東名冊。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，公司其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。
    11．持股職工遇到退休、調(diào)離、辭職或被辭退、除名等情況，本著自愿的原則，先在企業(yè)內(nèi)向其他股樂轉(zhuǎn)讓股權(quán)，本企業(yè)內(nèi)轉(zhuǎn)讓不成，可向企業(yè)外法人或自然人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，不能如期轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，具備條件的可由企業(yè)公積金收購職工股權(quán)，企業(yè)無力收購的，可由普通股轉(zhuǎn)為優(yōu)先股管理。
    12．自然人所持股份可委托相關(guān)機(jī)構(gòu)（人員）托管。
    13．公司根據(jù)發(fā)展需要上市時(shí)，按上市公司要求進(jìn)行資產(chǎn)重組，按國家規(guī)定辦理審批手續(xù)。
   
    第五章  股東大會(huì)
   
    第十一條  股東大會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東人數(shù)超過一百人以上的經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)決定可實(shí)行股東代表大會(huì)制，其職權(quán)和行使職權(quán)的規(guī)則與股東大會(huì)相同（以下均以股東大會(huì)表示）。由______名股東推舉一名代表，參加股東大會(huì)，行使權(quán)力。
    股東大會(huì)行使下列職權(quán)：
    1．決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；
    2．審議批準(zhǔn)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告；
    3．審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案及彌補(bǔ)虧損方案；
    4．審議批準(zhǔn)公司年度預(yù)算方案和決算方案；
    5．對公司增減注冊資本和重大股權(quán)變更作出決議；
    6．對公司合并、分立、變更財(cái)產(chǎn)組織形式、終止清算等重大事項(xiàng)作出決議；
    7．選舉或更換董事會(huì)成員和監(jiān)事會(huì)成員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)；
    8．修改公司章程并作出決議；
    9．對公司其他重大事項(xiàng)作出決定。
   
    第十二條  股東大會(huì)議事規(guī)則如下：
    1．股東大會(huì)每年召開一次，股東大會(huì)間隔最長不超過15個(gè)月。
    2．有下列情形之一時(shí)，董事會(huì)應(yīng)召開股東臨時(shí)大會(huì)：（一）董事缺額1/3時(shí)；（二）公司累計(jì)未彌補(bǔ)虧損超過實(shí)收資本總額的1/3時(shí)；（三）占股份總額30％以上股東提議時(shí)；（四）董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)作出提議時(shí)。
    3．股東大會(huì)應(yīng)由董事會(huì)召集，由董事長主持。董事長因故不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。
    4．召開股東大會(huì)，應(yīng)當(dāng)將會(huì)議審議的事項(xiàng)于會(huì)議召開三十日以前通知各股東，召開股東臨時(shí)大會(huì)不得對通知中未列明的事項(xiàng)作出決定。
    5．股東出席股東大會(huì)，所持每一股份有一表決權(quán)。股東大會(huì)作出決議時(shí)（指前條第5、6、8款），必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。股東大會(huì)選舉和審議決定的事項(xiàng)（指前條第1、2、3、4、7、9款），必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。
    6．股東可委托代理人出席股東大會(huì)，代理人應(yīng)向股東大會(huì)提交股東受權(quán)委托書，并在受權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。
    7．出席股東大會(huì)的股東所代表的股份達(dá)不到2/3數(shù)額時(shí)，會(huì)議應(yīng)延期15日舉行，并向未出席的股東再次通知。延期后召開的股東會(huì)，出席股東所代表的股份仍達(dá)不到規(guī)定數(shù)額，應(yīng)視為已達(dá)到法定數(shù)額，決議有效。
    8．股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)及決定作出會(huì)議記錄，由出席會(huì)議的董事簽名。會(huì)議記錄、決議應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。    第六章  董事會(huì)
   
    第十三條  董事會(huì)是股東大會(huì)的常設(shè)權(quán)力機(jī)構(gòu)，向股東大會(huì)負(fù)責(zé)。在股東大會(huì)閉會(huì)期間，負(fù)責(zé)公司重大事宜的決策。董事會(huì)由（五名以上單數(shù)）董事組成，董事會(huì)設(shè)董事長一名、副董事長一至二名，設(shè)董事會(huì)秘書1名。董事長為公司的法定表人。董事任期三年，可連選連任。董事長和副董事長由董事會(huì)選舉產(chǎn)生，—般應(yīng)推選最大股東方的董事出任董事長。董事在任期內(nèi)經(jīng)股東大會(huì)決議可罷免，但不得無故解除其職務(wù)。從法人股東中選出的董事，因該法人內(nèi)部的原因需要易人時(shí)，可以改派，但須由法人股東提交有效文件并經(jīng)公司董事會(huì)確認(rèn)。董事會(huì)成員中有公司職工代表一名，（根據(jù)企業(yè)情況可聘獨(dú)立董事一名）。
   
    第十四條  董事會(huì)行使下列職權(quán)：
    1．召集股東大會(huì)，向股東大會(huì)報(bào)告工作；
    2．執(zhí)行股東大會(huì)決議；
    3．決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；
    4．制定公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案、利潤分配方案、彌補(bǔ)虧損方案；
    5．制定公司增減注冊資本方案、重組上市方案、發(fā)行債券方案；
    7．決定公司重要財(cái)產(chǎn)的抵押、出租、發(fā)包；
    8．制定公司合并、分立、股權(quán)結(jié)構(gòu)重大調(diào)整、財(cái)產(chǎn)組織形式變更、終止清算等方案；
    9．決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
    10．制定公司章程修改方案；
    11．制定公司的重要管理制度和基本規(guī)則；
    12．聘任和解聘公司經(jīng)理或總經(jīng)理（以下簡稱經(jīng)理），根據(jù)經(jīng)理提名，聘任和解聘副經(jīng)理或副總經(jīng)理（以下簡稱副經(jīng)理）及其他高級管理人員；
    13．股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。
   
    第十五條  董事會(huì)的議事規(guī)則如下：
    1．董事會(huì)每年至少召開二次會(huì)議，每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十日以前通知全體董事。董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有l(wèi)／2以上的董事出席方可舉行。董事因故不能出席會(huì)議，可書面委托他人出席會(huì)議并表決，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。
    2．董事長認(rèn)為有必要或半數(shù)以上董事提議對，可召集董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。
    3．董事會(huì)會(huì)議實(shí)行一人一票的表決制和少數(shù)服從多數(shù)的原則。董事會(huì)選舉、作出決議、決定以出席董事過半通過為有效。當(dāng)贊成和反對的票數(shù)相等時(shí)，董事長有權(quán)多投一票。在表決與某董事利益有關(guān)系的事項(xiàng)時(shí)，該董事無權(quán)投票。但在計(jì)算董事的出席人數(shù)時(shí)，該董事應(yīng)被計(jì)入在內(nèi)。
    4．董事會(huì)議決議應(yīng)由出席會(huì)議董事簽名，董事會(huì)決定事項(xiàng)的會(huì)議記錄應(yīng)由出席會(huì)議的董事和記錄員簽名。董事應(yīng)當(dāng)對董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任，董事會(huì)決議因違反國家法律政策和本章程，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決策的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。
   
    第十六條  董事長行使下列職權(quán)：
   
    1．主持召開股東大會(huì)，代表董事會(huì)向股東大會(huì)報(bào)告工作；
    2．召集和主持董事會(huì)會(huì)議，領(lǐng)導(dǎo)董事會(huì)工作，檢查董事會(huì)決議實(shí)施情況，向董事會(huì)報(bào)告工作；
    3．簽署公司股權(quán)證、重要合同及其他重要文件；
    4．在董事會(huì)閉會(huì)期間，對公司的重要業(yè)務(wù)活動(dòng)給予指導(dǎo)。
   
    第十七條  董事長因故不能履行職責(zé)時(shí)，可授權(quán)副董事長及其他董事行使部分和全部職權(quán)。
   
    第十八條  董事會(huì)秘書為公司高級管理人員，對董事會(huì)負(fù)責(zé)，履行以下職責(zé)：
    1．負(fù)責(zé)股東大會(huì)、董事會(huì)會(huì)議的具體籌備、組織工作，負(fù)責(zé)會(huì)議記錄；
    2．保管股東名冊和董事會(huì)印章；
    3．董事會(huì)授權(quán)的其他職責(zé)。
   
    第十九條  股東大會(huì)、董事會(huì)的決議違反法律、法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)提出異議并向人民法院提請要求停止違法行為和侵害行為的訴訟。
   
    第七章  監(jiān)事會(huì)
   
    第二十條  公司設(shè)立監(jiān)事會(huì)，對股東大會(huì)負(fù)責(zé)。對董事會(huì)及其成員和經(jīng)理等公司管理人員行使監(jiān)督職能。監(jiān)事會(huì)由 名成員（不低于三人）組成，監(jiān)事任期3年，可連選連任。監(jiān)事不得兼任董事、經(jīng)理及其他高級管理職務(wù)。
   
    第二十一條  監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：
    1．向股東大會(huì)報(bào)告工作；
    2．監(jiān)事會(huì)主席或監(jiān)事代表列席董事會(huì)議；
    3．對董事、經(jīng)理等管理人員執(zhí)行職務(wù)時(shí)有違反法律、法規(guī)或本章程行為進(jìn)行監(jiān)督；
    4．當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正；
    5．檢查公司的財(cái)務(wù)；
    6．提議召開臨時(shí)股東大會(huì)；
    7．股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。
   
    第二十二條  監(jiān)事會(huì)的議事規(guī)則如下：
    1．監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)由2／3以上(含2／3）監(jiān)事表決同意；
    2．監(jiān)事會(huì)主席或召集人由2/3以上（含2/3）監(jiān)事推選和罷免；
    3．監(jiān)事會(huì)成員中有1名公司職工代表，有名監(jiān)事由股東大會(huì)推選和罷免；
    4．監(jiān)事不得泄露公司秘密（除依照法律規(guī)定和股東大會(huì)同意外），監(jiān)事在執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)，違反法律法規(guī)和本章程規(guī)定，給公司造成損失的應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；
    5．監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)時(shí)，聘請法律專家、會(huì)計(jì)師、審計(jì)師等專業(yè)人員的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。
   
    第八章  經(jīng)理
   
    第二十三條  公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下經(jīng)理負(fù)責(zé)制、設(shè)經(jīng)理一名，副經(jīng)理名。經(jīng)理由董事長提名，董事會(huì)聘任。
   
    第二十四條  經(jīng)理的主要職責(zé)：
    1．主持公司生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；
    2．組織實(shí)施公司年度生產(chǎn)經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；
    3．列席（經(jīng)理不是董事的）董事會(huì)會(huì)議，向董事會(huì)匯報(bào)工作；
    4．?dāng)M訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案和重要管理制度、規(guī)則；
    5．制定公司經(jīng)營管理的具體規(guī)章制度；
    6．提請聘任或解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員；
    7．聘任或解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；
    8．董事會(huì)授權(quán)的其他職權(quán)。
   
    第二十五條  經(jīng)理執(zhí)行職務(wù)的規(guī)則如下：
    1．經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
    2．經(jīng)理忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司利益，不得利用在公司的職權(quán)為自己謀取私利。不得挪用公司資金或者將資金借貸給他人。不得將公司資產(chǎn)以個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立帳戶存儲(chǔ)。不得以公司的資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保。
    3．經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。從事上述營業(yè)或者活動(dòng)的，所得收入歸公司所有。
    4．因犯有貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)罪或者破壞社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未愈五年，不得擔(dān)任本公司經(jīng)理。
    5．曾擔(dān)任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，并對該企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未愈三年，不得擔(dān)任本公司經(jīng)理。
    6．曾擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未愈三年，不得擔(dān)任本公司經(jīng)理。
   
    第二十六條  董事、經(jīng)理以及本公司高級職員因違反法律、公司章程，徇私舞弊或失職造成本公司重大經(jīng)濟(jì)損失時(shí)，根據(jù)不同情況，經(jīng)股東大會(huì)或董事會(huì)決議可給予下列處罰：（1） 限制權(quán)力；（2）免除現(xiàn)任職務(wù)；（3）負(fù)責(zé)經(jīng)濟(jì)賠償；（4）觸犯刑律的提交司法部門追究法律責(zé)任。
   
    第九章  勞動(dòng)保障與分配
   
    第二十七條  公司尊重職工的勞動(dòng)權(quán)力，按國家法律政策合理解決員工勞動(dòng)合同、勞動(dòng)紀(jì)律、勞動(dòng)保護(hù)、社會(huì)保障、職業(yè)培訓(xùn)、工資、福利待遇等事宜。公司職工有辭職的自由，但必須在辭職前3個(gè)月提出申請，經(jīng)公司經(jīng)理批準(zhǔn)后履行手續(xù)，否則，須賠償因辭職造成的經(jīng)濟(jì)損失。公司不得違法辭退職工。公司應(yīng)按規(guī)定提取職工社會(huì)保障基金并上交有關(guān)機(jī)構(gòu)。
   
    第二十八條  公司稅后利潤，在按規(guī)定彌補(bǔ)虧損后，按下列順序分配：
    1．提取法定公積金10％，當(dāng)法定公積金達(dá)到注冊資本50％時(shí)可不再提??；
    2．提取公益金(5-10％），主要用于公司集體福利設(shè)施支出；
    3．提取任意公積金％，主要用于彌補(bǔ)虧損和擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營；
    4．支付優(yōu)先股紅利
    5．按股份比例對普通股進(jìn)行分紅。
   
     第二十九條  公司以未分配利潤及公積金向股東配送股份，由董事會(huì)制定案，經(jīng)股東大會(huì)審議通過后實(shí)行。
   
    第十章  補(bǔ)虧與終止清算
   
     第三十條  公司發(fā)生虧損，先用稅后利潤彌補(bǔ)，不足以彌補(bǔ)須用自有資金彌補(bǔ)虧損時(shí)，首先用公積金彌補(bǔ)，不足部分由各種股份按比例彌補(bǔ)。
   
    第三十一條  公司有下列情形之一時(shí)，經(jīng)股東大會(huì)決議，予以終止清算：
    1．因不可抗巨因素，公司無法繼續(xù)經(jīng)營；
    2．公司因違法經(jīng)營被依法撤銷、責(zé)令關(guān)閉；
    3．公司設(shè)立期滿，無意繼續(xù)經(jīng)營；
    4．公司因合并或分立需要終止；
    5．公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)依法宣告破產(chǎn)。
   
     第三十二條  公司宣告破產(chǎn)時(shí)，依照《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法（試行）》有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。公司在宣告終止后，發(fā)布終止公告，在終止公告發(fā)布后15日內(nèi)成立清算組，由股東大會(huì)確定清算組人雪此間，任何個(gè)人或單位不得哄搶、侵占公司財(cái)產(chǎn)。
   
     第三十三條 清算組成立后，應(yīng)于10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于兩個(gè)月內(nèi)至少公告三次，債權(quán)人應(yīng)自通知書送達(dá)之日起30日內(nèi)，未接通知書的自公告之日起90日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)，說明債權(quán)有關(guān)事項(xiàng)，提供證明材料，清算組對債權(quán)進(jìn)行登記。
   
     第三十四條  清算組行使下列職權(quán)：
    1．制定清算方案，清理公司財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；
    2．通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；
　　3．處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)業(yè)務(wù)；
    4．清繳所欠稅款；
    5．清理債權(quán)、債務(wù)；
    6．處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；
    7．代表公司處理有關(guān)訴訟事宜。
   
    第三十五條  公司終止的清算方案經(jīng)股東大會(huì)或者主管機(jī)關(guān)審議確認(rèn)后實(shí)施。。清算資產(chǎn)按下列順序支付清償：
   
    1．清算費(fèi)用；
    2．所欠公司職工工資，集資款及社會(huì)保障費(fèi)用；
    3．所欠稅款；
    4．公司債券、銀行貸款、其他債務(wù)。
   
    第三十六條  公司清償后，剩余財(cái)產(chǎn)先償還優(yōu)先股，再償還普通股；如不能足額退還出資，按股東出資比例分配剩余財(cái)產(chǎn)。
   
    第三十七條  清算結(jié)束后，清算組提交清算報(bào)告，編制清算收支報(bào)表和各種財(cái)務(wù)賬冊、經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)證，報(bào)有關(guān)部門批準(zhǔn)后向公司登記機(jī)關(guān)申請注銷登記，公告公司終止。
   
    第十一章  附則
   
    第三十八條  本章程經(jīng)股東大會(huì)通過后生效，報(bào)（上級單位或政府管理部門）備案，向工商局登記注冊后實(shí)施。本章程對公司股東及非股東在職職工具有約束力。本章程由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。    注：發(fā)起設(shè)立式股份有限公司不是上市公司，不能向社會(huì)定向幕集股份。集體資本參股需以事業(yè)法人、社團(tuán)法人作為投資主體，也可授權(quán)企業(yè)法人代行投資主體，約定雙方責(zé)權(quán)利關(guān)系。本章程示范性選擇性條款、內(nèi)客，企業(yè)在制定章程時(shí)，必須具體化。本章程有些內(nèi)容在一些企業(yè)涉及不到，可刪可減可改動(dòng)。