委托方：________公司（以下簡稱“甲方”）
　　住所：_________________________________
　　法定代表人：___________________________　　受托方：________公司（以下簡稱“乙方”）
　　住所：_________________________________
　　法定代表人：___________________________　　鑒于：
　　1．甲方與乙方于_______ 年_____月_______日簽署了《股份轉(zhuǎn)讓合同》，約定甲方將其持有的___________（集團(tuán)）股份有限公司（下稱“___________”）___________萬股國家股中的___________萬股股份，占___________總股本的___________ %（下稱“合同股份”）轉(zhuǎn)讓給乙方。
　　2．根據(jù)規(guī)定，《股份轉(zhuǎn)讓合同》尚須得到國家國資委的批準(zhǔn)方可辦理過戶登記。
　　3．甲、乙雙方同意在本協(xié)議規(guī)定的條件和期限內(nèi)，由甲方將合同股份委托給乙方管理。
　　基于上述，甲、乙雙方在平等自愿、協(xié)商一致的基礎(chǔ)上，本著生產(chǎn)經(jīng)營穩(wěn)定、職工穩(wěn)定、經(jīng)營班子穩(wěn)定的原則，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國合同法》及其他相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，簽訂本協(xié)議。　　第一條　合同股份的托管
　?。ㄒ唬┘追酵庠诒緟f(xié)議有效期間內(nèi)，乙方有權(quán)經(jīng)甲方授權(quán)，代理甲方就就合同股份行使如下權(quán)利：
　　1．在___________的所有股東大會(huì)上行使表決權(quán)。
　　2．在___________股東大會(huì)上的提案權(quán)和質(zhì)詢權(quán)。
　　3．參與、同意或認(rèn)可除需要特別授權(quán)外的___________決定的權(quán)利。
　　4．對______________________的知情權(quán)和監(jiān)督權(quán)。
　?。ǘτ谙聦偈乱?，乙方必須經(jīng)甲方特別授權(quán)并按照甲方意圖行使代理權(quán)：
　　1．對___________發(fā)行新股、重大主業(yè)發(fā)展等提案的表決權(quán)。
　　2．對___________利潤分配方案的提案權(quán)和表決權(quán)。
　　3．其他涉及目標(biāo)股份的處置權(quán)。
　　（三）如果在本協(xié)議有效期內(nèi)___________分紅，乙方按照已經(jīng)支付的股份轉(zhuǎn)讓款所對應(yīng)的股份享受紅利。未支付款項(xiàng)部分的紅利由甲方享有。
　?。ㄋ模┏鲜鐾泄軝?quán)利以外，如果需要額外授權(quán)乙方行使合同股份的其他有關(guān)權(quán)利，以甲方書面授權(quán)為依據(jù)。
　?。ㄎ澹┤绻麑?shí)際操作中，對于授權(quán)的內(nèi)容存在爭議，或者對于在___________股東大會(huì)上有關(guān)議案的表決存在爭議，雙方按照下述方式?jīng)Q定以誰的意見為準(zhǔn)：
　　1．如果乙方支付的股份轉(zhuǎn)讓款超過總轉(zhuǎn)讓款一半以上，以乙方意見為準(zhǔn)。
　　2．如果乙方支付的股份轉(zhuǎn)讓款低于或等于總轉(zhuǎn)讓款一半，以甲方意見為準(zhǔn)。
　　（六）甲乙雙方均承諾，在本協(xié)議有效期內(nèi)，行使股東權(quán)或托管權(quán)應(yīng)當(dāng)在甲乙雙方簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》以及相關(guān)協(xié)議中確定內(nèi)容以內(nèi)。不得超出雙方約定范圍更改或決定或影響__________的任何事宜。　　第二條　托管期限
　　1．本協(xié)議的期限為自本協(xié)議生效之日起，到辦理完畢股權(quán)過戶登記之日止。
　　2．如《股份轉(zhuǎn)讓合同》未獲得批準(zhǔn)，則本協(xié)議自動(dòng)失效。
　　3．如果乙方違反本協(xié)議或《股份轉(zhuǎn)讓合同》或其他與甲方以及甲方的關(guān)聯(lián)方簽署的有關(guān)股份轉(zhuǎn)讓相關(guān)的任何合同義務(wù)，甲方有權(quán)終止本合同。　　第三條　甲方義務(wù)
　　乙方行使托管權(quán)需要獲得的甲方授權(quán)，應(yīng)當(dāng)采取一事一授權(quán)方式。甲方應(yīng)當(dāng)按照本合同規(guī)定積極協(xié)助乙方行使托管權(quán)利?！　〉谒臈l　乙方的義務(wù)
　　1．本著有利于____________ 、甲方和乙方最大利益行使托管權(quán)力。
　　2．乙方行使托管權(quán)需要授權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提前___________個(gè)工作日向甲方提出?！　〉谖鍡l　本協(xié)議生效
　　本協(xié)議經(jīng)雙方簽署并___________市政府批準(zhǔn)后生效?！　〉诹鶙l　本協(xié)議的變更與終止
　　1．對本協(xié)議內(nèi)容的任何變更，須經(jīng)雙方協(xié)商并達(dá)成書面一致方可有效。
　　2．如《股份轉(zhuǎn)讓合同》失效或終止或解除，本協(xié)議也將終止?！　〉谄邨l　通知
　　1．任何一方因履行本協(xié)議需要向?qū)Ψ桨l(fā)出通知，應(yīng)當(dāng)以書面方式。書面方式包括傳真、信函等。并且，應(yīng)一方的要求，相對方應(yīng)當(dāng)對其發(fā)出的通知予以正式的書面文件原件予以確認(rèn)。
　　2．本協(xié)議中所列甲、乙雙方的地址，即為甲、乙雙方郵政地址。　　第八條　費(fèi)用
　　1．乙方受托行使合同股份的權(quán)利，甲方不需要向乙方支付任何報(bào)酬。
　　2．有關(guān)履行本協(xié)議的費(fèi)用概由乙方承擔(dān)。　　第九條　違約責(zé)任
　　任何一方違反本協(xié)議條款均構(gòu)成違約；違約方應(yīng)當(dāng)向守約方賠償因違約造成的損失（包括為追究違約責(zé)任而支付的調(diào)查費(fèi)、律師費(fèi)以及合理的預(yù)期利益）?！　〉谑畻l　不可抗力
　　由于不可抗力致使任何一方不能履行本協(xié)議，任何一方不承擔(dān)違約責(zé)任。